深赤湾股权分置改革方案的实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”或“深赤湾)流通A股股东持有每 10股A股将获得非流通股股东中国南山开发(集团)股份有限公司(“中国南山集团)支付的1股股份、11.5元现金和8份认沽权利，相当于每10股获送2.98股。在本项认沽权利存续期内(即：在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月)最后五个交易日之前的一个交易日(即2007年5月22日)收市后登记在册的全体流通A股股东(除中国南山集团以外)，在之后五个交易日内(即2007年5月23日至2007年5月29日期间的五个交易日)，每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元／股的价格向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利(即每持有11股流通A股可以出售8股)。具体实施办法将于2007年5月22日之前的一个月内另行公告。

　　2、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年5月29日。

　　4、流通A股股东获得的对价股份和对价现金到账日期：2006年5月30日。

　　5、自2006年5月30日公司原A股非流通股股东所持有的原非流通股股份获得流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股股份。

　　6、对价股份上市日期：2006年5月30日。

　　7、自2006年5月30日起，公司A股的股票简称由“深赤湾A”变更为“G深赤湾”，公司A股的股票代码“000022”不变。

　　8、公司A股于2006年5月30日恢复交易，该日公司A股不计算除权参考价，不设涨跌幅限制，不纳入当日指数计算。

　　一、公司股权分置改革方案已经2006年4月24日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn。

　　二、股权分置改革方案

　　1.对价方案：

　　(1)股份

　　在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东支付855.14万股股份，即方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的1股股份。

　　(2)现金

　　在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东支付9834.11万元现金，即方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的11.5元现金。

　　(3)认沽权利

　　中国南山集团向全体流通A股股东每10股免费派送8份认沽权利：在本项认沽权利存续期内(即：在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月)最后五个交易日之前的一个交易日收市后登记在册的全体流通A股股东(除中国南山集团以外)，在之后五个交易日内，每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元／股的价格向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利(即每持有11股流通A股可以出售8股)。

　　2、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、获得对价股份和对价现金的对象和范围：截至2006年5月29日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A股股东。

　　4、非流通股股东的承诺事项：深赤湾A股非流通股股东中国南山开发(集团)股份有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外中国南山开发(集团)股份有限公司还做出特别承诺如下：

　　(1)分红承诺：

　　深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政策，中国南山集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2006　年、2007　年每年的分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(2)增持承诺

　　为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动，增加投资者的持股信心，同时进一步巩固中国南山集团绝对控股地位，在深赤湾A股市场相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，中国南山集团拟在不超过13.00　元／股的前提下，从二级市场增持940.654万股(即股改方案实施后的全部无限售条件的流通A股9406.54　万股的10%)深赤湾流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内，中国南山集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。

　　(3)激励机制

　　为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司全体股东的利益相统一，中国南山集团承诺于股权分置改革完成后合适时机将按照国家的有关法律、法规的规定通过深赤湾股东大会委托公司董事会制定并实施股权激励计划。

　　(4)履约担保函

　　中国南山集团承诺：在公司A股市场相关股东会议股权登记日之前，将取得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函。

　　(5)维持上市地位

　　中国南山集团承诺，深赤湾本次股权分置改革，主要是为解决非流通股股东与流通A股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深赤湾股票上市为目的，如因为认沽权利行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，中国南山集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、对价安排实施办法

　　公司非流通股股东执行对价安排情况如下表：

　　1.股份支付办法

　　中国南山集团向流通A股股东支付的股份，由中国登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，于2006年5月30日按比例自动计入股票帐户。

　　每位流通A股股东按所获对价股份比例计算不足一股的部分，按照《　中国登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理办法处理。

　　2.　现金对价支付办法

　　方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东所获得的对价现金于2006年5月30日由中国登记结算有限责任公司深圳分公司直接划入其资金账户。

　　五、股权分置改革方案实施前后股份结构变化

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　注1：本表数据未包含认沽权利被行权后的股份结构变动情况。

　　注2：本次股权分置改革方案实施前，流通股份合计数中包括公司董事、监事和高级管理人员持有本公司流通股数量225，862股，其中A股117，624股，B股108，238股。按照本次股权分置改革方案，上述人员获得11，762股A股的对价安排，加上原有A股股份数量合计129，386股。股权分置改革方案实施后，公司董事、监事和高级管理人员所持流通股按照有关规定予以锁定。

　　六、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排

　　注：G指深赤湾股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　七、其他事项

　　联系地址：深圳市南山区赤湾石油大厦13楼

　　邮政编码：518068

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：步丹、柳仙芳

　　八、备查文件

　　1、深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革方案A股市场关股东会议表决结果公告；

　　2、北京海问律师事务所《关于深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议法律意见书》；

　　3、深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革说明书(全文)修订稿。

　　特此公告

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　董　事　　会

　　2006年5月26　日