宏源证券股份有限公司上市公司收购报告书

　　上市公司名称：宏源证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　

股票简称：宏源证券

　　股票代码：000562

　　收购人名称：中国建银投资有限责任公司

　　住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦

　　通讯地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦

　　联系电话：010—68532020

　　财务顾问：中国银河证券有限责任公司

　　报告书签署日期：2006年5月25日

　　收购人声明：

　　本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的宏源证券股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制宏源证券股份有限公司的股份。

　　收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次收购已获得国家财政部财金函［2006］77号文批准，涉及触发收购要约义务，已获得中国证监会证监公司字［2006］98号文批准豁免要约收购义务。

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节　　释义

　　本次收购：指中国建银投资有限责任公司收购上市公司宏源证券股份有限公司的行为。

　　中国建投、收购人：指中国建银投资有限责任公司。

　　信达公司：指中国信达资产管理公司。

　　宏源证券：指在深圳证券交易所上市的宏源证券股份有限公司，证券代码为000562。

　　国家：指中华人民共和国。

　　财政部：指中华人民共和国财政部。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　银监会：指中国银行业监督管理委员会。

　　元：指人民币元。

　　第二节　　收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：中国建银投资有限责任公司

　　注册地：北京市西城区金融大街25号

　　注册资本：20，692，250，000　元

　　营业执照号：1000001000444

　　金融许可证号：00000432

　　税务登记号：京国税西字110102710932865

　　地税京字110102710932865000

　　通讯地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦

　　邮编：100045

　　中国建投是根据银监会2004年9月14日《关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》(银监复［2004］144号)改制设立的有限责任公司。中国建投承继了原中国建设银行未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，注册资本为206.92亿元。目前，经银监会批准(银监复〈2005〉237号)，中国建投的业务范围为：投资于中国建设银行股份有限公司及其他金融和非金融企业；经营、管理、处置从原中国建设银行分立后承继的资产和企业；外币资金同业拆借、本外币借款，发行金融债券，自营和代理债券交易；财务、投资及法律咨询，资产及项目评估；工程造价咨询业务；以及经银监会等监管机构批准的其他业务等。

　　二、收购人相关的产权及控制关系

　　中央汇金投资有限责任公司是中国建投的唯一股东。

　　三、收购人的主要子公司及其控制关系情况

　　四、收购人股东的基本情况

　　中央汇金投资有限责任公司于2003年12月16日注册成立，注册资金3，724.65亿元人民币，办公地点位于北京市西城区金融街(资讯 行情 论坛)23号。董事长：胡晓炼。

　　五、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人中国建投自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人高级管理人员的基本情况

　　(一)收购人高级管理人员的基本情况

　　(二)上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

　　截止本报告书公告之日，中国建投持有在香港证券交易所上市的中国建设银行股份有限公司9.209%发行在外的股份，除此之外，未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节　　收购人持股情况

　　一、收购人控制宏源证券股份的名称、数量、比例

　　本次转让前，收购人未持有宏源证券的股份。

　　本次转让后，中国建投持有宏源证券24，393.6万股份，占宏源证券全部股份总数的　40.07%，为宏源证券的第一大股东，依法对宏源证券行使股东权利，股权性质为国有法人股。

　　经查，信达公司所持的宏源证券股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　二、本次收购的协议

　　2006年4月28日，中国建投与信达公司签署了《股份转让协议》。

　　协议主要内容：

　　(一)信达公司将其合法所有的24，393.6万股国有法人股，占宏源证券全部股份总数的40.07%的股权，转让给中国建投。

　　(二)转让价款总额为53，397.55万元。

　　(三)自股份转让过户完成之日起，信达公司基于转让标的所享有和／或承担的一切权利和／或义务转移由中国建投享有和／或承担。

　　(四)生效条件为：本次股份转让获得有关政府主管部门的批准、宏源证券股权分置改革方案获得其股东大会批准。

　　第四节　　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告前六个月之内，收购人中国建投及其高管人员没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。

　　第五节　　与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人中国建投高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司宏源证券未发生任何交易。

　　二、收购人中国建投目前尚无计划更换宏源证券董事、监事、高级管理人员，尚未计划对董事、监事、高级管理人员进行补偿或有其他任何类似安排。

　　三、收购人中国建投目前未签署或谈判对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排。

　　第六节　　资金来源

　　本次收购的资金为自筹资金。

　　第七节　　后续计划

　　第一，进行股权分置改革，宏源证券的非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东支付合理对价，充分保护投资者的利益。

　　第二，向宏源证券注资24亿元，以充实资本，补充营运资金，使公司净资产不低于30亿元，为公司的长远发展奠定良好的基础。

　　第三，促进宏源证券尽快由目前的规范类券商向创新类券商的转变，提升宏源证券的市场竞争力。

　　第四，进一步优化宏源证券的公司治理结构，严格按照法律法规规范企业经营行为，建立健全上市公司风险管理规章制度，完善风险控制机制，使其真正成为现代化的金融企业。

　　第八节　　对上市公司的影响分析

　　中国建投是国内大型的金融机构，有着雄厚的资金实力和丰富的金融行业经验，中国建投成为宏源证券的控股股东，将为宏源证券未来的发展奠定坚实基础。

　　通过中国建投对宏源证券注资，能够解决制约公司发展的资本瓶颈，极大改善资产质量，提升市场竞争力。

　　中国建投将进一步改善上市公司的治理结构，加强管理，严控风险，为证券公司在国内证券行业内的做优做强奠定良好的基础，上市公司未来将给投资者带来良好的回报。

　　第九节　　收购人的财务资料

　　一、中国建投2005年的财务资料(未经审计)如下表：

　　主要财务数据和指标　　　　　　　　　单位：人民币百万元

　　第十节　　备查文件

　　1、中国建投法人营业执照和税务登记证

　　2、报送材料前六个月，收购人及高级管理人员持有或买卖宏源证券的相关证明

　　3、中国建投主要股东及控股子公司法人营业执照

　　4、中国建投和信达公司签署的《股份转让协议书》

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司签章：中国建银投资有限责任公司

　　法定代表人或授权代表人：刘铁民

　　日期：2006年5月25日

　　本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责的义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

　　公司签章：中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人(或授权代表人)：朱利

　　日期：2006年5月25日