承德露露(000848)上市公司收购报告书

　　上市公司

　　上市公司名称： 河北承德露股份有限公司

　　股票上市地：　深圳证券交易所

　　股票简称：　　　承德露露

　　股票代码：　　　000848

　　收购方

　　收购方名称： 万向三农有限公司

　　注册地址：　　　浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　通讯地址：　　　浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　联系电话：　　　0571—82832999

　　签署日期：2006年　　月　　　日

　　万向三农声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了万向三农所持有、控制的河北承德露露股份有限公司的股份。

　　因承德露露定向回购露露集团所持全部国家股，万向三农自动成为承德露露的第一大股东，故万向三农在本次收购(回购)行为中没有其他收购人和一致行动人。

　　三、万向三农签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反万向三农章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购仍需获得如下政府批准：中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及中国证券监督管理委员会豁免万向三农全面要约收购河北承德露露股份有限公司的全部股份的义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。万向三农没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释　　义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　收购方 指万向三农有限公司。在下文中有时亦被称为“万向三农”

　　露露集团 指露露集团有限责任公司

　　承德露露 指河北承德露露股份有限公司

　　本次收购(回购) 指万向三农由于承德露露定向回购露露集团持有的承德露露

　　121，014，000股股份而成为承德露露控股股东的行为

　　回购合同 指承德露露与露露集团于2006年2月18日就定向回购事宜签

　　署的《股份回购合同》

　　审计基准日 指2005年8月31日

　　元 指人民币元

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　深交所 　　　　指深圳证券交易所

　　第一章　万向三农介绍

　　一、万向三农的基本情况

　　企业名称：　　　　　　万向三农有限公司

　　成立日期：　　　　　　2000年10月26日

　　工商登记证号：　　3301811410130

　　税务登记证号：　　浙地税字330181704789089号

　　注册地址：　　　　　　浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　注册资本：　　　　　　300，000，000.00元

　　法定代表人：　　　　沈长寿

　　企业类型：　　　　　　有限责任公司

　　经营期限：　　　　　　2000年10月26日—2030年10月26日

　　主营业务：　　　　　　实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)

　　联系地址：　　　　　　浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　邮政编码：　　　　　　311215

　　联系电话：　　　　　　0571—82832999

　　传　　　　真：　　　　　　0571—82833999

　　二、万向三农股权结构

　　(一)股东结构

　　(二)　万向三农产权关系图

　　截至本报告签署日，万向三农的股权结构如下：

　　(三)　万向三农主要股东介绍

　　万向三农现有两名股东，其中，鲁冠球持股比例为90%，伟鼎持股比例为10%。鲁冠球先生与伟鼎先生为父子关系。

　　鲁冠球先生：中国国籍，身份证号码为330121194412161612，截至本报告书公告日，未取得其他国家或地区的居留权。1969年7月创办宁围农机厂(万向集团公司前身)至今，现任万向党委书记、万向董事局主席、万向钱潮股份有限公司董事长。

　　伟鼎：中国国籍，身份证号码为330121710320161，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。1994年7月至今担任万向党委副书记、董事局执行董事、总裁。

　　(四)万向三农有限公司控股参股的其它企业

　　A. 黑龙江华冠科技股份有限公司(股票代码：600371)。该公司总股本为人民币15500万元。主要进行种子的生产销售及玉米深加工业务。万向三农持有该公司29.95%的股份，为该公司的控股股东。

　　B. 德华集团控股股份有限公司。万向三农持有德华集团控股股份有限公司33.1%股份。德华集团控股股份有限公司持有上市公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(股票代码：002043)35.52%股份，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司总股本12200万股，主要从事各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品的制造和销售。

　　三、其他关联人的基本情况

　　(一)万向集团公司及其控股或参股的主要企业

　　万向集团公司现为国务院120家试点企业集团和国家520户重点企业之一。公司主要从事实业投资；经营进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外人员的劳务人员；国内贸易。注册资本为45000万元，万向经理人发展责任激励会持有100%股份，其中鲁冠球先生持有80%并为董事局主席。

　　万向集团公司控股或参股的企业主要包括：

　　A. 万向钱潮股份有限公司。1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌的上市的公司。目前总股本102558.74万股，其中万向集团公司持有58.52%的股份。公司主要从事汽车零部件制造、系统模块供货，零部件产品的分销及售后服务，以及对零部件产品进行投资等。

　　B. 万向财务有限公司。注册资本40000万元。万向控股持有40%股权，万向集团公司持有30%股权，万向钱潮持有30%股权。公司属于中国人民银行审批的企业集团财务公司。

　　C. 浙江航民股份有限公司。1997年11月8日设立，总股本20000万元，其中万向集团公司占31%。2004年7月23日，该公司在上海证券交易所发行8500万A股，发行后万向集团公司持股比例为21.4%，为该公司第二大股东。

　　D. 万向美国公司。1994年在美国芝加哥注册的万向美国公司，万向集团公司持有其100%股权。公司主要从事汽车零部件国际贸易、技术开发、零部件产品的海外制造及售后服务，并开展相应投资活动。

　　E.万向电动汽车有限公司。注册资本5500万元，万向集团公司拥有其100%股权。公司主要从事电动汽车及相关零部件的开发和制造。

　　F.浙江万向研究院。注册资本20000万元，万向集团公司拥有其100%股权。该公司主要从事企业管理咨询、技术开发等。

　　G.长春力得汽车工程塑料制品有限公司。注册资本28，166万元人民币，万向集团公司持有本公司51%股权，兰宝信息科技股份有限公司持有49%股权。公司主营汽车保险杠业务。

　　(二)中国万向控股有限公司

　　中国万向控股有限公司注册资本40000万元。鲁冠球持有90%股份，伟鼎持有10%股份。公司主要从事实业投资以及其他无需报经审批的一切合法项目。

　　(三)万向资源有限公司

　　万向资源有限公司注册资本30000万元。鲁冠球持有90%股份，伟鼎持有10%股份。公司主要从事矿产资源的投资及国内贸易。

　　中国有色金属建设股份有限公司(股票代码：000758)。万向资源有限公司持有该公司5808万股股份，占该公司总股本的10%。中国有色金属建设股份有限公司主要从事国际工程承包、开发国内外铝锌为主的有色金属资源、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。

　　四、万向三农最近五年内无行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　万向三农在最近五年内均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、万向三农的董事、监事、高级管理人员

　　万向三农的董事、监事及高级行政管理人员如下：

　　上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、万向三农持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，万向三农持有在上海证券交易所上市的黑龙江华冠科技股份有限公司29.95%的股份。

　　万向三农持有德华集团控股股份有限公司33.1%股份。德华集团控股股份有限公司持有上市公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(股票代码：002043)35.52%股份。

　　七、因承德露露定向回购露露集团所持全部国家股，万向三农自动成为承德露露的第一大股东，故万向三农在本次收购(回购)行为中没有其他收购人和一致行动人。

　　第二章　万向三农持股情况

　　一、万向三农持有承德露露股份情况

　　截至本报告书签署之日，万向三农持有承德露露8088.6万股股份，占承德露露总股本的26%。承德露露与露露集团于2006年2月18日签署了《股份回购合同》，承德露露拟采用定向回购的方式受让露露集团持有的承德露露121，014，000股国家股(占承德露露总股本的38.9%)。回购完成后，承德露露总股本由31110万股减少为19008.6万股，万向三农持股比例由26%提高到42.55%，成为其控股股东。

　　二、本次收购(回购)的基本情况

　　2006年2月18日，经承德露露董事会审议，承德露露拟回购露露集团所持承德露露全部国家股，共计121，014，000股，回购完成后，露露集团不再持有承德露露股份。万向三农目前持有承德露露8088.6万股股份，占回购前承德露露总股本的26%，回购完成后，万向三农仍持有承德露露8088.6万股股份，占回购后承德露露总股本的42.55%。定向回购详细情况参见2006年3月3日《中国证券报》、《证券时报》的相关公告内容。

　　三、本次收购(回购)涉及股份是否存在权利限制的有关情况

　　根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的查询结果，截止本报告书公告之日，承德露露拟回购的国家股股份121，014，000股已经被司法冻结。该项股份系经承德市城市信用社股份有限公司申请由河北省承德市中级人民法院裁定冻结，承德市城市信用社股份有限公司已经与露露集团签订协议，同意根据有关股份回购方案的实施要求，配合露露集团、承德露露及有关部门办理相关手续，包括但不限于在指定时间向人民法院申请解除冻结等。

　　万向三农持有的上市公司26%股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第三章　前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、万向三农前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　万向三农在本报告书签署之日前六个月并无买卖承德露露股份的行为。

　　二、万向三农的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果，万向三农的董事、监事和高级管理人员及万向三农的董事、监事和高级管理人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月并无买卖承德露露股份的行为。

　　第四章　与上市公司之间的重大交易

　　一、万向三农与承德露露之间的交易

　　截至本报告书公告日前二十四个月内，万向三农与承德露露没有发生交易行为。

　　万向三农的董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与承德露露及其关联方进行任何资产交易的合计金额高于3000万元或者高于承德露露最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、万向三农与承德露露的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，万向三农与承德露露的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换承德露露董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　万向三农暂无改选承德露露的现任董事、监事或高级管理人员的安排。

　　四、对承德露露有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，截至本报告书签署之日，万向三农不存在对承德露露有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章　收购资金来源

　　由于承德露露定向回购露露集团所持全部国家股而导致万向三农成为承德露露的控股股东，本次收购(回购)不涉及万向三农的资金安排。

　　第六章　后续计划

　　一、本次收购(回购)目的

　　1、响应《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》号召，切实提高上市公司盈利能力和规范运作水平，建立科学规范的公司治理结构，形成规范有效激励约束机制。

　　2、公司实施定向回购，是公司股权分置改革的有机组成部分，为公司股权分置改革创造了前提条件。

　　3、优化公司的资本结构，实现企业经营机制转变，引进灵活高效经营模式，强化公司竞争优势，实现公司持续快速发展。

　　4、彻底解决历史遗留问题，杜绝关联资金不合理占用，减少关联交易，促进上市公司的自主经营和健康发展。

　　二、后续增持或处置股份的计划

　　为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺按以下条款增持承德露露股份：

　　A、以5.50元为基准价格；

　　B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露露股票收盘价低于基准价格，万向三农将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持至万向三农持股比例达到50%以上或承德露露股价高于5.50元；如果两个月内万向三农持股比例达不到50%以上，公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上；有关详细情况参见2006年3月22日《中国证券报》、《证券时报》的相关公告内容。

　　三、对承德露露主营业务的改变或调整

　　定向回购后，万向三农自动成为承德露露的控股股东，万向三农承诺在定向回购后，保持公司经营的稳定性。

　　万向三农目前没有在完成本次收购(回购)后改变承德露露目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　四、对承德露露重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　万向三农目前没有在完成本次收购(回购)后对承德露露重大资产、负债进行处置的计划或其他类似的重大决策。

　　五、承德露露董事和高级管理人员的更换

　　万向三农没有改选承德露露的现任董事和高级管理人员的安排。

　　六、承德露露组织结构的调整

　　万向三农目前暂无对承德露露组织结构进行调整的计划。

　　七、对承德露露章程的修改计划

　　经承德露露董事会审议，拟修改公司章程如下：

　　第十九条　　公司经批准发行的普通股总数为311，100，000股，成立时向发起人露露集团有限责任公司发行80，500，000股，占公司可发行普通股总数的69.70%。

　　第二十条　　公司的股本结构为：普通股311，100，000股，其中发起人露露集团有限责任公司持有121，014，000股，占股本总额的38.899%；万向三农有限公司持有80，886，000股，占股本总额的26.00%；其他内资股股东持有109，200，000股，占股本总额的35.101%。”

　　修改为：

　　第十九条　　公司经批准发行的普通股总数为190，086，000股，成立时向发起人露露集团有限责任公司发行80，500，000股，占公司可发行普通股总数的69.70%，之后，露露集团有限责任公司持有发起人股以协议转让和本公司回购方式变更。

　　第二十条　　公司的股本结构为：普通股190，086，000股。万向三农有限公司持有80，886，000股，占股本总额的42.55%；其他内资股股东持有109，200，000股，占股本总额的57.45%。”

　　八、与承德露露其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署之日，万向三农就承德露露的股份、资产、负债或者业务与承德露露的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。

　　九、其他对承德露露有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，万向三农对承德露露暂无任何有重大影响的计划。

　　第七章　对上市公司的影响分析

　　一、本次收购(回购)对承德露露独立性的影响

　　2006年2月18日，经承德露露董事会审议，承德露露拟回购露露集团所持承德露露全部国家股，共计121，014，000股，回购完成后，露露集团不再持有承德露露股份。万向三农目前持有承德露露8088.6万股股份，占回购前承德露露总股本的26%，回购完成后，万向三农仍持有承德露露8088.6万股股份，占回购后承德露露总股本的42.55%，自动成为承德露露的第一大股东。现根据中国有关法律法规及深圳证券交易所有关股票上市规则，万向三农承诺：

　　“保障承德露露在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。充分尊重上市公司独立经营、自主决策。严格按照《公司法》以及承德露露公司章程的规定，促使上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用万向三农所处第一大股东地位，就上市公司与万向三农或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司及其他股东合法权益的决议。”

　　二、万向三农与承德露露之间的持续关联交易

　　本次收购(回购)前，万向三农与承德露露之间不存在关联交易，本次收购(回购)后，万向三农承诺：“为维护承德露露及其他股东的合法权益，今后将尽量避免与承德露露之间产生关联交易；对产生的关联交易，将保证严格遵守市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行；今后，承德露露股东大会在对有关关联交易进行表决时，本公司将回避表决。”

　　三、本次收购(回购)对同业竞争的影响

　　万向三农与承德露露之间业务不同，所处地区不同，主要管理人员不同，目前万向三农与承德露露之间不存在同业竞争。本次定向回购完成后，两者之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　为避免与上市公司产生同业竞争，万向三农向承德露露出具承诺：“保证今后不在中国境内从事与承德露露的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同承德露露相同或相似；对承德露露已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与承德露露发生任何利益冲突。”

　　第八章　　万向三农的财务资料

　　万向三农2003年度财务会计报表已经上海汇中宏伟会计师事务所有限公司审计、2004年度财务会计报表已经湖北九鼎会计师事务有限公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。因控股、参股上市公司没有全部进行完2005年度审计工作，万向三农2005年度会计报表未经审计。

　　一、万向三农财务会计报表

　　资产负债表

　　万向三农有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　损益表

　　万向三农有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　二、万向三农财务报表及审计报告见备查文件。

　　第九章　其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，万向三农不存在与本次收购(回购)有关的应当披露的其他重大事项。

　　万向三农的声明

　　本人以及本人所代表的万向三农有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　万向三农有限公司

　　法定代表人

　　签署日期：　2006年　3月22　日

　　第十章　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、万向三农的工商营业执照和税务登记证的复印件；

　　2、万向三农的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；

　　3、万向三农2003年度、2004年度审计报告及2005年财务报表；

　　4、国务院国有资产管理委员会关于同意定向回购的批复、万向三农同意承德露露进行股份回购的董事会决议、承德露露三届十次董事会决议；

　　5、股份回购合同；

　　6、河北华安会计师事务所有限公司出具的承德露露2003年度、2004年度及2005年8月31日《审计报告》；

　　7、六个月内万向三农、万向三农股东单位及万向三农的董事、监事、高级管理人员的名单和买卖上市公司股份的说明；

　　8、万向三农有限公司履行相关义务的承诺。

　　二、备置地址

　　1、河北承德露露股份有限公司证券部

　　地址：河北省承德市高新技术产业开发区［西区6号］

　　联系人：李文生

　　电话：[phone]

　　2、深圳证券交易所

　　地址：深圳市深南东路5045号

　　3、披露网站地址：www.cninfo.com.cn