G 深天马：2005年度股东大会法律意见书

　　广东金唐律师事务所

　　关于深圳天马微电子股份有限公司2005年度股东大会

　　法律意见书

　　致：深圳天马微电子股份有限公司

　　广东金唐律师事务所（"本所"）接受深圳天马微电子股份有限公司（"天马公司"）的委

　　托，指派谢晓陆律师出席天马公司2005年度股东大会（"本次股东大会"），就本次股东大会

　　有关法律事宜进行查验，并出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

　　（《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（《股东大会规则》）、等法律、法规和规范

　　性文件及天马公司《公司章程》，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、

　　召集人资格，会议的表决程序及表决结果等相关事宜和法律问题进行查验，并出席了本次股

　　东大会，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

　　1、天马公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定，在本次股东大会召开三十

　　日以前，在2006年4月20日的《证券时报》上刊登《深圳天马微电子股份有限公司召开第十二

　　届（2005年度）股东大会的通知》（"会议通知"），以公告的方式通知全体股东，并对董事

　　会提交股东大会审议的所有提案内容进行了披露。

　　2、本次股东大会于2006年5月25日上午9时在深圳市深南中路中航苑航都大厦22层天马公

　　司会议室召开，会议由副董事长蔡展生先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议内

　　容与会议通知的公告内容一致。

　　经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格。

　　1、出席本次股东大会的股东（含代理人）共7人，代表股份176，118，078股，占天马公司

　　有表决权总股份的66.32%。经查验，上述人员均持有《公司章程》规定的有效身份证明，其

　　出席本次股东大会的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

　　2、本次股东大会由天马公司董事会根据《公司章程》的规定依法担任召集人。

　　3、天马公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及其他董事会邀请的人

　　员共14人出席或列席会议。

　　三、关于本次股东大会的表决程序。

　　本次股东大会对列入会议通知中的下列8项议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议

　　事项逐项予以表决，作出股东大会决议：

　　1.审议《2005年度董事会工作报告》

　　2.审议《2005年度监事会工作报告》

　　3.审议《2005年度财务决算报告》

　　4.审议《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　5.审议《关于变更董事的议案》

　　6.审议《关于变更监事的议案》

　　7.审议《关于聘请2006年度审计机构及其报酬的议案》

　　8.审议《关于修改公司章程、股东大会、董事会及监事会议事规则的议案》

　　本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　四、结论意见。

　　综上所述，本所律师认为天马公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资

　　格、召集人资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》、等法律、法规和

　　规范性文件及《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。

　　广东金唐律师事务所

　　律师：

　　（谢晓陆）

　　二○○六年五月二十五日