中国凤凰召开2006年第二次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司董事会根据潜在的控股股东中国长江航运(集团)总公司(以下简称长航集团)提出的股权分置改革方案及书面委托，于2005年5月23日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了关于召开二○○六年第二次临时股东大会暨相关股东会议议案(以下简称会议)， 现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间

　　(1)现场会议召开时间为：2006年6月20日下午2：00

　　(2)网络投票时间为：2006年6月16日至2006年6月20日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月16日至2006年6月20日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月16日9：30至2006年6月20日15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年6月12日

　　3、现场会议召开地点：汉口惠济路15号长航大酒店会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

　　7、催告通知

　　本次会议召开前，公司将发布两次召开会议的催告通知，催告通知刊登的时间分别为2006年6月13日(星期二)、2006年6月16日(星期五)。

　　8、出席对象

　　(1)凡2006年6月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)、采用委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

　　9、公司

股票停牌、复牌事宜

　　(1)　公司股票已于2006年5月22日起停牌，5月25日刊登股权分置改革说明书，5月25日至6月3日为沟通期，最晚于2006年6月5日复牌。

　　(2)　公司董事会将于2006年6月3日前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于该公告下一交易日复牌。

　　公司董事会如果未能在2006年6月3日之前(含当日)公告沟通协商情况和结果，将取消本次会议，并申请股票复牌。若有特殊原因，经证券交易所同意延期的除外。

　　(3)　公司股票将于本次会议的股权登记日次一交易日起至股权分置改革程序结束之日止停牌。如本次会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次会议未通过股权分置改革方案，则本次会议决议公告后次一交易日复牌。

　　二、会议审议事项：《公司股权分置改革方案及公司资本公积金转增股本议案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次会议议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场投票、网络投票或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、股东大会暨相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)　法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法人代表授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　现场登记地址：武汉市江汉区民权路39号汇江大厦20楼证券投资部

　　信函地址：武汉市江汉区民权路39号汇江大厦20楼证券投资部

　　邮政编码：430021

　　电话号码：　[phone]

　　联系人：　李嘉华

　　3、登记时间：2006年6月12日至2006年6月19日(每日9：00至16：30)，2006年6月20日(9：00至14：00)

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次会议，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　(一)采用交易系统投票的投票程序

　　1、投票流程

　　(1)交易系统进行网络投票的时间为2006年6月16日至2006年6月20日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　(2)　投票代码

　　(3)　表决议案：在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　(4)表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　　(5)　买卖方向：均为买入

　　2、投票举例

　　股权登记日持有本公司A股的深市投资者如对本公司的议案投同意票，其申报为：

　　如某投资者对本公司的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，申报内容相同。

　　如某投资者对本公司的议案投反对票，只要将申报股数改为3股，申报内容相同。

　　3、投票注意事项：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，　请登陆网址：http：／／www.szse.cn或http：／／wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：／／wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

　　3、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月16日9：30至2006年6月20日15：00期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年6月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月12日至2006年6月19日(每日9：00至16：30)，2006年6月20日(9：00至13：30)。

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于2006年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》和网站http：／／www.cninfo.com.cn上发布的《中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十五日

　　附件：授权委托书(注：复印有效)

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　　　　　先生(女士)代表本人(单位)出席中国石化武汉凤凰股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　委托人姓名(或公司名称)签名(或签章)：

　　委托人身份证号(营业执照或证书号)：

　　委托人持有股数：

　　股东帐号：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　签署日期：　　　　　年　　　月　　　日