中通客车股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了 调整；

　　公司股票将于2006年5月22日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中通客车控股股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自2006年5月13日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司及公司非流通股股东通过热线电话、传真、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通情况，并结合公司实际情况，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　在原改革方案中，对价安排为：“非流通股股东按比例作出对价安排，其中，第一大股东聊客集团不直接作出对价安排，由第三、四、五股东，即聊城市昌润投资发展有限责任公司、山东双环车轮股份有限公司和山东省交通工业集团总公司依次代为支付，聊客集团以现金方式偿还上述非流通股东在本次股权分置改革中代为支付的股份。流通股股东每持有10　股公司流通股将获付对价2.6股，非流通股股东共需支付32,858,125股

股票。”

　　经与A股流通股股东沟通协商，现将上述对价安排修改为：“非流通股股东按比例作出对价安排，其中，第一大股东聊客集团不直接作出对价安排，由第三、四、五股东，即聊城市昌润投资发展有限责任公司、山东双环车轮股份有限公司和山东省交通工业集团总公司依次代为支付，代为支付完毕后，第三、四股东，即聊城市昌润投资发展有限责任公司、山东双环车轮股份有限公司依法注销股东身份。聊客集团以现金方式偿还上述非流通股东在本次股权分置改革中代为支付的股份。流通股股东每持有10　股公司流通股将获付对价3股，非流通股股东共需支付37,913,221股股票。”

　　二、公司独立董事补充意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：

　　“本次股权分置改革方案的修订符合有关法律法规的规定，更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。”

　　三、保荐机构的补充保荐意见

　　作为中通客车控股股份有限公司股权分置改革的保荐机构，财富证券有限责任公司本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据的假设成立的情况下，保荐机构认为：

　　“本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东、公司、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见

　　针对公司本次股权分置改革方案调整事项，山东德衡律师事务所济南分所出具了《关于中通客车控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》，律师认为：

　　“中通客车股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”

　　五、其他需要说明的事项

　　中通客车控股股份有限公司股权分置改革说明书及其方案的修订符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律法规及规范性文件，本次股权分置改革内容的修订是在充分听取流通股股东的意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价预测依据和过程也无实质性变化。本次修订对《中通客车控股股份有限公司股权分置改革说明书》中的对价部分进行了相应的修订。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上的《中通客车控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要修订稿。修订后的《股权分置改革说明书》尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　中通客车控股股份有限公司董事会

　　2006年5月20日