G华工(000988)资产出售及对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司于2006年5月23日与Luminent，　Inc.　(以下简称“Luminent”)、　MRV　 Communications，　Inc.(以下简称“MRV”)及武汉华工正源光子技术有限公司(以下简称“华工正源”)签署一项《框架协议》。根据该《框架协议》，本公司将向Luminent转让本公司在华工正源持有的全部股权(以下简称“本项交易”)。

　　本项交易价款为现金4，500万美元，同时，作为本项交易的一部分，本公司将以现金500万美元向Luminent认购其15%的股权，成为Luminent的战略投资者。在本项交易交割之后，Luminent将寻求在适当时间上市。同时，Luminent的母公司MRV承诺，如果Luminent　未在合理期限内实现上市，则MRV将以其价值4，500万美元的股票或现金收购本公司在Luminent持有的前述15%的股权。

　　如本项交易得以完成，本公司将不再持有华工正源的股权，但将与MRV共同持有Luminent的股权。

　　本项交易不构成关联交易。

　　本项交易经本公司第三届董事会第6次会议审议通过。独立董事认为：本项交易符合全体股东的利益，交易价格定价合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本项交易的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司《章程》的规定，同意提交股东大会审议。

　　本项交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易应提交股东大会审议。

　　根据《框架协议》之规定，本项交易各方将分别就转让华工正源股权及认购Luminent股权等事宜分别签署详细协议(以下简称“详细协议”)，详细协议须报相关政府部门批准，故本项交易之最终完成尚待详细协议的签署及批准生效。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本项交易除本公司之外的其他当事人情况如下。

　　1.MRV

　　MRV(MRV　Communications，　Inc.)设立于1988年，系一家依据美国法律在美国特拉华州注册成立的公司，基本信息如下：

　　注册地址：20415　　Nordhoff　　Street　　Chatsworth，　　CA91311，　　USA

　　注册资本：1.6亿美元

　　已发行股本：1.04亿美元

　　董事长：Shlomo　　Margalit先生

　　MRV是一家生产高速网络及光纤通讯产品的公司，主要提供增强现有数据和远程通讯网络功能的高速网络解决方案和光纤传输系统，在同行业居领先地位。

　　1992年，MRV公司在纳斯达克市场上市，股票代码MRVC　。

　　截止2005年12月31日，MRV主要财务数据如下　(基于美国通用会计准则)：

　　单位：千美元　　　　　

　　MRV与本公司间不存在关联关系。

　　2.Luminent

　　Luminent目前为MRV的全资子公司，设立于2000年，系依据美国法律在美国特拉华州注册成立的公司，基本信息如下：

　　注册地址：20550　　Nordhoff　　Street　　Chatsworth，　　CA91311，　　USA

　　董事长：Noam　Lotan先生

　　Luminent目前主要业务为光纤通讯元件的研发、生产和销售。

　　截止2005年12月31日，Luminent主要财务数据如下(基于美国通用会计准则)：

　　单位：千美元　　　　　

　　Luminent与本公司间不存在关联关系。

　　3.华工正源(详情见下文)

　　三、交易标的基本情况

　　(一)华工正源

　　华工正源设立于2002年12月9日，注册资本为人民币21000万元。本公司持有华工正源95.71%的股权，其他股东为王长虹、李保根、杨新民，各自持有华工正源1.43%的股权。华工正源注册地址为：武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园正源光子产业园，主要经营光器件和光通信模块、光学元器件的开发、研制和销售。

　　其他股东同意本次股权转让。

　　华工正源连续三年及最近一期主要财务数据如下(基于中国通用会计准则)：

　　单位：人民币元　　　　　

　　截止《框架协议》签署之日，本公司在华工正源持有的95.71%的股权不存在设定担保、抵押、质押及其它限制转让之情形，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

　　(二)Luminent

　　Luminent作为本项交易项下华工正源股权的买方，同时也是本项交易项下本公司投资的目标公司。Luminent详情见上文。

　　本项交易得以完成后，Luminent将在其现有业务基础上增加华工正源的业务。Luminent可能将增加对华工正源的投资，并将对其现有业务及华工正源的业务进行整合，在适当时间寻求上市。

　　因会计准则差异因素，目前暂不能提供本项交易得以完成后Luminent与华工正源合并报表的相关财务数据。

　　四、　本项交易协议主要内容及定价情况

　　(一)《框架协议》协议方

　　1.本公司

　　2.MRV

　　3.Luminent

　　4.华工正源

　　(二)交易金额

　　MRV将在本项交易完成前，向Luminent以现金注资4，500万美元，用于购买华工正源的股权。本公司将向Luminent转让其在华工正源持有的全部股权。如前所述，本项交易价款为现金4，500万美元，作为本项交易的一部分，本公司将以现金500万美元认购Luminent15%的股权。

　　本公司转让华工正源股权的价值高于华工正源最近一期财务报表记载的净资产值，是交易各方基于华工正源的市场地位及其商业前景通过商业谈判达成的交易价格。本公司认购Luminent股权之行为属本项交易之组成部分。

　　(三)支付方式

　　1.华工正源股权转让

　　1)于详细协议获外资主管部门批准之日起10个工作日内，Luminent向代管账户存入700万美元。

　　2)于股权转让获得相关政府部门批准及其它交割条件得以满足之日起第10日或相关交易方约定的其它日期(“交割日”)，Luminent向本公司支付2，800万美元，账户代管人同时向本公司支付前述700万元。

　　3)于工商变更登记之日起90日内，Luminent向本公司支付其余股权转让价款。

　　2.认购Luminent股权

　　自交割日起10日内，Luminent向代管帐户交付其15%的股权。本公司须于前述股权交付之日起90日内，向代管帐户支付500万美元，以获得相关股权。

　　在Luminent上市前，Luminent将有6名董事会成员，本公司将有权指派两名董事(其中一名董事应为独立董事)。

　　(四)详细协议

　　《框架协议》签署后，协议方将尽最大努力签署详细协议，包括华工正源的股权转让协议、Luminent股权认购协议及协议方认为必要的其它协议。

　　(五)交割条件

　　1.华工正源股权转让交割条件：

　　1)经Luminent合理充分尽职调查后，本公司与Luminent约定的条件；

　　2)获得相关发展和改革、商务、工商及国有资产管理部门的批准或登记；

　　3)取得必要的第三方同意，除非未取得该等同意不对转让造成重大不利影响；

　　4)据本公司、华工正源、MRV或Luminent所知，不就转让存在未决或潜在重大诉讼；

　　5)交易各方取得必要法律意见及交割证明文件；

　　6)交易各方在相关协议中所作的陈述与保证在交割时在所有重大方面均属真实；

　　7)交易各方在相关协议中所作的所有交割前承诺均充分得以履行；

　　8)股权转让不被适用法律禁止或重大限制；

　　9)交易各方在相关协议中约定的任何其它条件。

　　2.Luminent股权认购交割条件：

　　1)据本公司、华工正源、MRV或Luminent所知，不就认购存在未决或潜在重大诉讼；

　　2)取得必要的第三方同意，除非未取得该等同意不对认购造成重大不利影响；

　　3)交易各方取得必要法律意见及交割证明文件；

　　4)交易各方在相关协议中所作的陈述与保证在交割时在所有重大方面均属真实；

　　5)交易各方在相关协议中所作的所有交割前承诺均充分得以履行；

　　6)认购不被适用法律禁止或重大限制；

　　7)交易各方在相关协议中约定的任何其它条件。

　　(六)协议的终止

　　《框架协议》及详细协议于下列任一情形终止：

　　1)经MRV及本公司协议终止；

　　2)经各方善意努力，仍未于2006年8月28日签署详细协议，可由任一方终止；

　　3)如未于2007年5月31日或此前获得中国政府相关批准，或如此种批准之获得事实上已属不能，可由MRV终止；

　　4)如本公司未按时提供未经审计的财务报表、财务预测、经审计的财务报表、月度财务报表或相关认证，可由MRV终止；

　　5)如Luminent未按时提供未经审计的财务报表及经审计的财务报表，可由本公司终止；

　　6)如MRV在详细协议签署前发现可能对华工正源资产或前景存在重大不利影响之任何情形，可由MRV终止；

　　7)如本公司在详细协议签署前发现可能对MRV购买售出股权之能力存在重大不利影响之任何情形，可由本公司终止；

　　8)如本公司或华工正源根本违反《框架协议》或详细协议，可由MRV终止；

　　9)如MRV或Luminent就《框架协议》或详细协议构成根本违约，可由本公司终止。

　　如《框架协议》或详细协议因前述第1)至7)项规定之情形终止，任一方均无须承担任何责任。如《框架协议》或详细协议因前述第8)及9)项规定之情形而终止，违约方须向另一方支付总计225万美元的解约费。

　　(七)《框架协议》的生效

　　《框架协议》将在取得各方必要内部批准后生效。详细协议将在取得必要政府批准后生效。

　　(八)《框架协议》适用法律及争议解决

　　《框架协议》适用香港特别行政区法律(“香港”)，争议采取仲裁方式解决，仲裁地为香港。

　　五、涉及本项交易的其它安排

　　除拟在《框架协议》签署后另行签署详细协议外，由于华工正源所使用的土地使用权为本公司所有，本公司将在交易完成同时或之后依照公平的市场价格与华工正源签署有关该等土地使用权的租赁或转让协议。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本项交易的目的为股东利益最大化，并适应本公司进行资源重新配置的需要。通过本项交易，本公司将长期投资迅速转换为收益，且本公司拟在充分论证的基础上，将该种资金投资于新的利润增长点。

　　本公司并未退出光通信器件行业。经本项交易，本公司将仍持有Luminent近15%的股权，且Luminent的业务将因本项交易更为全面和完整，并具备中国制造的优势，获得更强的国际竞争力。本公司将从对Luminent的投资及与MRV和Luminent的合作中获得收益，并获得国际投资和管理等方面的经验。

　　如本项交易项下的股权转让于2006年12月31日之前完成，本公司预计通过本项交易获得的转让收益将约为1.43亿元人民币。截至2006年3月31日，本公司未经审计的净利润为1018.86万元。本公司预计本项交易项下的转让收益可能使本公司2006年净利润较上一年度有显著增加。本公司预计将能从luminent未来的上市中获得进一步的收益。

　　七、备查文件

　　1.公司第三届董事会第6次会议决议

　　2.《框架协议》

　　3.MRV最近一个会计年度的财务会计报表

　　4.Luminent最近一个会计年度的财务会计报表

　　特此公告。

　　华工科技(资讯 行情 论坛)产业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年五月二十四日