ST星源股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据公司提出股权分置改革动议的非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，将公司以资本公积金向流通股股东每10　股转增3.8股以及公司非流通股股东向流通股股东每10股安排1股对价，调整为 公司以资本公积金向流通股股东每10　股转增5.5股以及公司非流通股股东向流通股股东每10股安排1股对价。　“ST星源(资讯 行情 论坛)”将于2006年5月25日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　深圳世纪星源股份有限公司自2006年5月15日刊登股权分置改革方案公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、股东交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下修改：　

　　原对价安排：

　　1、公司以现有流通股本373,949,621股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10　股流通股将获得3.8股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.50股的对价股份。

　　2、公司非流通股股东向流通股股东支付37,394,962股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股

股票的对价。

　　上述对价合计流通股股东每10股实得4.8股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　现修改为：

　　1、公司以现有流通股本373,949,621股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10　股流通股将获得5.5股的转增股份。

　　2、公司非流通股股东向流通股股东支付37,394,962股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票的对价。

　　上述对价合计流通股股东每10股实得6.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　除上述情况外，公司股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司2006　年5月15日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了修改，并由董事会做出公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次修改股权分置改革方案，公司非流通股股东做出了一定的让步，进一步体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　1、世纪星源股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、世纪星源股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重；

　　3、世纪星源股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　公司聘请的律师德恒律师事务所深圳分所发表补充法律意见如下：

　　“世纪星源是次股权分置改革方案的调整符合《公司法》、《证券法》《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，且合乎法定程序。该调整的内容仍需获得股东会议审议通过。”

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年5月24日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳世纪星源股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》　尚须提交公司股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、深圳世纪星源股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、深圳世纪星源股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于深圳世纪星源股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、德恒律师事务所深圳分所关于深圳世纪星源股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、深圳世纪星源股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案修改之独立意见。

　　特此公告。

　　深圳世纪星源股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年五月二十四日