力合股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构签署日期：二00六年五月十九日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明 书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东清华力合创投、珠海电力、华智通、清华科技园一致同意参加本次股权分置改革，提出动议的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、据《公司法》、《力合股份(资讯 行情 论坛)有限公司章程》及股权分置改革的有关规定，以公积金向流通股股东定向转增股本需先修改《公司章程》。公司董事会已将有关修改公司章程的议案提交公司2005年年度股东大会进行审议。若该议案未能通过股东大会审议，本次股权分置改革相关股东会议将取消。

　　3、由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　4、珠海市国资委于2006年4月11日以珠国资[2006]66号文件将珠海电力所持有本公司13.20%，共计股份3,746.35万股无偿划转到珠海市国资委直接持有。该等股份划转尚需经广东省国有资产监督管理委员会及国务院国资委批准。

　　5、本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本次资本公积转增股本将以力合股份经审计的2005年度财务报告为基准。

　　6、本公司非流通股份中含国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产管理部门审批同意。

　　7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东及流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、执行对价的安排

　　(1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增5股；

　　(2)在上述对价安排的同时，全体非流通股股东将自身原持有的6,079,848股，作为对价安排送给流通股股东，流通股股东每10股获送0.5股。

　　上述对价安排的综合对价水平相当于流通股股东每10股获送2.7668股。

　　二、非流通股股东的特别承诺事项

　　1、清华力合创投、珠海电力承诺：a、在实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，清华力合创投、珠海电力将按照8：2的比例先行代为垫付；b、对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东，在实施本次股权分置改革方案时，清华力合创投、珠海电力将按照8：2的比例先行代为垫付。

　　2、珠海电力还承诺：珠海经济特区华骏达企业公司持有本公司1,768,000股非流通股股份所涉及的对价安排将由珠海电力支付。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1.股权登记日：2006年6月7日

　　2.现场会议召开日：2006年6月16日

　　3.网络投票时间：　2006年6月14日-2006年6月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月14日至2006年6月16日每交易日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月14日9：30至2006年6月16日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券的停牌和复牌安排

　　1.本公司董事会将申请公司股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月1日起复牌，此段时期为股东沟通期；

　　2.本公司董事会将于2006年5月31日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

　　3.本公司董事会将申请从相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]　

　　传真：[phone]

　　电子信箱：　[e-mail]

　　公司网站：www.chinalihe.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　联系人：李德敏、李明敏、叶江平

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国家有关法律法规，公司非流通股股东深圳清华力合创业投资有限公司、珠海经济特区电力开发(集团)公司、深圳市华智通实业发展有限公司、北京清华科技园发展中心共同提出进行股权分置改革的动议，并形成以下股权分置改革方案。

　　1.对价安排的形式、数量和执行方式

　　(1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增5股。

　　(2)在上述对价安排的同时，全体非流通股股东将自身原持有的6，079，848股，作为对价安排送给流通股股东，流通股股东每10股获送0.5股，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。

　　上述对价安排的综合对价水平相当于流通股股东每10股获送2.7668股。

　　2.执行对价安排情况表

　　(1)定向转增及送股对价安排总体情况表

　　(2)非流通股股东对价安排执行的具体情况

　　注1：上述对价安排未考虑垫付股份情况。截至本说明书签署之日，除提出本次股权分置改革动议的股东外，本公司董事会已收到另外142家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司31，396，597股非流通股，占公司总股本的11.06%，占非流通股股份总数的19.34%。其余110家非流通股股东暂未取得联系，该部分股东合计持有公司20，594，183股非流通股(不含珠海经济特区华骏达企业公司所持1，768，000股)，占公司总股本的7.25%，占非流通股股份总数的12.69%。公司董事会将尽最大努力争取在本股权分置改革方案实施前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。清华力合创投、珠海电力已书面承诺：对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，清华力合创投、珠海电力将先行代为垫付，最终的垫付数额将以力合股份根据所收到的“声明与承诺函”所确认的数据为准。

　　注2：清华力合创投所持有的56，781，972股包括了清华科技园持有的本公司14，195，493股国有法人股。该部分股份已经国务院国资委批准转让给清华力合创投，股权过户手续正在办理中，根据双方签订《股权转让合同书》、《关于＜股权转让合同书＞之补充合同》有关条款及清华力合创投的承诺，该部分股份所涉及的本次股权分置改革事宜由清华力合创投合并执行。

　　注3：珠海经济特区华骏达企业公司共持有本公司1，768，000股股份全部被冻结。根据广东省珠海市中级人民法院民事裁定书(2004)珠法执字第19-2号，其中1，360，000股已裁定过户给本公司股东珠海电力。珠海电力承诺，珠海经济特区华骏达企业公司共持有本公司1，768，000股非流通股所涉及的对价安排将由珠海电力支付。

　　3.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　自方案实施后首个交易日(假定为G　日)，力合股份现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

　　注：(1)G指公司股改方案实施后首个交易日

　　4.改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后，公司股本结构变动情况如下：

　　5.未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份处理办法

　　清华力合创投及珠海电力承诺：“对于未明确表示同意的非流通股股东，清华力合创投及珠海电力将先代为垫付该部分非流通股所对应的对价数量”。

　　代为垫付后，未明确表示同意参加本次股权分置的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向清华力合创投、珠海电力偿还代为垫付的股份或款项，或者取得清华力合创投、珠海电力的一致同意。

　　6.其他说明

　　(1)根据《公司法》、《力合股份有限公司章程》及股权分置改革的有关规定，以公积金向流通股股东定向转增股本需先修改公司章程的有关条款。本公司董事会已将修有关改公司章程的议案提交公司2005年年度股东大会审议。修改公司章程的有关条款为本次股权分置改革之前置条件，若该议案未能通过股东大会审议，本次股权分置改革相关股东会议将取消。

　　(2)公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(3)本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本次资本公积金转增股权将以力合股份经审计的2005年度财务报告为基准。

　　(4)公司非流通股股份转让情况

　　①非流通股股东市供电局所持本公司1，105，000股募集法人股已协议转让给珠海汇达丰电力物资有限公司，过户手续正在办理中。珠海汇达丰电力物资有限公司已书面同意参与本次股权分置改革。

　　②珠海市德信装饰材料有限公司已被工商部门吊销营业执照，其个人股东林永权与黄中辉出具了同意参加本次股权分置改革的声明与承诺，并与珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司签署了股权转让协议书，将所持本公司110，500股的股份转让给珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司，过户手续正在办理中。

　　③根据珠海市国资委《关于原市经协办所持力合股份股权处置意见的函》(珠国资函［2006］36号)及《关于原珠海外商投资管理服务中心所持力合股份股权处置意见的函》(珠国资函［2006］37号)，非流通股股东市经协办及珠海外商投资管理服务中心分别持有本公司的55，250股将移交珠海市联晟资产托管有限公司，过户手续正在办理中。珠海市联晟资产托管有限公司已出具承诺函承诺将履行本次股权分置改革的有关义务。

　　④非流通股股东珠海市前山邮电分局、吉大邮电分局和珠海市邮电局分别持本公司55，250股、50，278股和265，752股募集法人股已协议转让给珠海市凯鸿实业有限公司，过户手续正在办理中。珠海市凯鸿实业有限公司已书面同意参与本次股权分置改革。

　　在本次股权分置改革方案实施前，若上述股份转让办理完成过户手续，则由股份的受让方执行其对价安排；若未能完成过户手续，则由股份的出让方执行其对价安排；若股份的出让方不能执行对价，由清华力合创投和珠海电力代为执行对价。

　　(5)截至2006年5月19日，参与本次股权分置改革的部分非流通股股东名称与登记结算机构的股东名册存在不一致的情形，目前正在办理名称变更手续。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑力合股份的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于力合股份的长远发展和市场稳定。

　　根据理论对价的价值测算，并综合考虑力合股份的历史股价走势、盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素，保荐机构认为力合股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东的对价安排是合理的。

　　本方案实施后，力合股份的资产、负债、所有者权益等财务指标保持不变。在股价合理的波动区间内，非流通股东作出的对价安排能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2.除上述法定承诺外，公司非流通股股东清华力合创投、珠海电力还做出了如下特别承诺：a、在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，清华力合创投、珠海电力将根据8：2的比例先行代为垫付；b、对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东，在实施本改革方案时，清华力合创投、珠海电力将根据所持股权相对8：2的比例先行代为垫付。

　　珠海电力还承诺：珠海经济特区华骏达企业公司持有本公司1，768，000股非流通股股份所涉及的对价安排将由珠海电力支付。

　　3.本公司146家非流通股股东承诺保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、本公司146家非流通股股东针对承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外监控股份交易的比例。

　　5、承诺事项的担保

　　所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　6、履约风险防范对策

　　所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　7、承诺事项的违约责任

　　本公司146家非流通股股东承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求承诺人履行承诺，造成的损失，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　8、本公司146家非流通股股东均做出了如下声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司的本次股权分置改革是由非流通股股东清华力合创投、珠海电力、华智通、清华科技园提出动议，该部分股东合并持有公司38.24%的股份，占非流通股总数的66.89%，已超过公司非流通股股份的三分之二。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，清华力合创投、珠海电力、华智通、清华科技园持有公司股份的数量和比例如下：

　　清华科技园持有的本公司14，195，493股国有法人股已经国务院国资委批准转让给清华力合创投，股权过户手续正在办理中。根据双方签订《股权转让合同书》、《关于＜股权转让合同书＞之补充合同》有关条款及清华力合创投的承诺，本次股权分置改革的义务由清华力合创投执行。

　　截至本改革说明书出具之日，清华力合创投和珠海电力分别持有本公司的21，293，239股和29，821，560股非流通股股份目前被质押。由于清华力合创投和珠海电力分别持有本公司股份总数为42，586，479股和37，463，478股，扣除质押冻结股份后其可自由支配的股份数量，超过本方案中其承诺予以执行的对价股份数量和代垫股份数之和，不影响本次股权分置改革对价的安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权分置改革方案没有被国资委批准的风险

　　本公司非流通股东所持有公司的股份为国有股及国有法人股，国有股权变动，须报深圳市国资委批准。本方案能否取得国资部门的批准存在不确定性。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得深圳市国资委的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果深圳国资委没有批准本次国有股处置的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革。

　　2、修改公司章程有关条款的议案未被2005年年度股东大会批准的风险

　　根据《公司法》、《力合股份公司章程》及股权分置改革的有关规定，以公积金向流通股股东定向转增股本需先修改公司章程的有关条款。公司董事会已将修改公司章程有关条款的议案提交公司2005年年度股东大会审议。修改公司章程的有关条款为本次股权分置改革之前置条件，若该议案未能通过股东大会审议，本次股权分置改革相关股东会议将取消。

　　3、股权分置改革方案没有被临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。力合股份将择机再次提出股权分置改革建议。

　　4、二级市场股票价格异常波动的风险

　　在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于各方对股权分置改革的观点、判断和对公司未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于力合股份的持续发展，但方案的实施并不能给力合股份的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据力合股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　5、非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本保荐意见书出具之日，清华力合创投和珠海电力分别持有力合股份的21，293，239股和29，821，560股非流通股股份被质押。由于清华力合创投和珠海电力分别持有力合股份总数为42，586，479和37，463，478股，扣除质押冻结股份后其可自由支配的股份数量，超过本方案中承诺予以执行的对价股份数量和代垫股份数量，不影响本次股权分置改革对价的安排。

　　其他非流通股股东持有的股份冻结或质押的数量和状况如下：

　　非流通股股东深圳市彩益实业有限公司已出具《承诺函》，承诺按本股权分置改革方案确定的对价安排履行其相应的支付义务。若在本改革方案实施时，其冻结的股份仍不能解冻，其应执行的对价安排将由清华力合创投、珠海电力代为垫付。

　　非流通股东珠海经济特区华骏达企业公司所持力合股份的股份其中1，360，000股已经广东省珠海市中级人民法院以(2004)珠法执字第19-2号民事裁定书裁定给非流通股股东珠海电力。珠海电力承诺非流通股股东海经济特区华骏达企业公司所持公司股份涉及对价安排将珠海电力支付。

　　以上股份存在冻结情况的非流通股股东珠海市工业集团有限公司、珠海经济特区香洲经济发展总公司、广东友和进出口贸易公司珠海分公司和江苏瑞华投资发展有限公司暂未取得联系，其所应执行的对价股份数量将由清华力合创投、珠海电力分别代为垫付。

　　相应的处理方案：除清华力合创投和珠海电力外的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划或其他原因无法执行对价安排，则其相应的对价安排由清华力合创投和珠海电力代为垫付。若清华力合创投和珠海电力的股份被冻结、扣划或其他原因导致无法执行对价安排和相应的承诺事宜，则此次股权分置改革将终止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构及保荐意见

　　1、保荐机构：金元证券有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼

　　法定代表人：郑辉

　　保荐代表人：冯洪全

　　项目经办人员：杨柏　李军　王建新

　　联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构金元证券有限责任公司意见结论

　　公司聘请的保荐机构金元证券有限责任公司为本次股权分置改革出具了保荐意见，结论如下：

　　力合股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，力合股份非流通股股东为使其持有股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。力合股份及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，保证了股权分置改革公开、公平、公正。金元证券同意保荐力合股份进行股权分置改革工作　。

　　(二)律师事务所及法律意见

　　1、律师事务所：广东德赛律师事务所

　　注册地址：珠海市香洲区吉大景山路东大商业中心十五楼

　　负责人：李任开

　　经办律师：　何绍军，吴友明

　　联系电话：　[phone]

　　传真：　[phone]

　　2、广东德赛律师事务所意见结论

　　广东德赛律师事务所接受力合股份的委托，对力合股份的本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　公司依法设立后，至今合法有效存续；公司最近三年不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被中国证监会或深交所公开谴责和立案稽查的情况，具备申请股权分置改革的主体资格。

　　公司及其非流通股股东具备制定和实施公司股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得公司相关股东会议、国有资产管理部门的批准后实施。

　　力合股份股份有限公司董事会

　　二00六年五月十九日