双汇发展股改方案沟通结果及方案调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公司于2006　年4　月24　日公告了股权分置改革方案，经过与投资者的充分沟通，在总结投资者的建议和意见的基础上，根据非流通股股东的提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。本公司股票将于2006年5月23日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　本公司董事会受非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革的相关事宜，于2006年4月24日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访机构投资者的方式与投资者进行了多渠道、多层次的沟通，在总结投资者的建议和意见的基础上，根据非流通股股东的提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　(一)提高对价水平

　　原方案为：参与本次股权分置改革的非流通股股东同意，在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10股流通股获得2股的比例执行对价安排，共计40，350，000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　现调整为：公司以现有总股本513，555，000股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本

公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.36股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　追加对价安排：根据公司经审计的财务报告，若2006年-2008年净利润的年复合增长率低于20%(即2008年度净利润低于64，126.94万元)，启动股份追送承诺条款：非流通股股东将以本次每10股转增1.8股后的流通股股份238，065，000股为基数，按照每10股送0.3股的比例，无偿向追加对价安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加相应的对价(原非流通股股份无权获得追加安排的对价)，追加对价的股份总数为7，141，950股(以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准，如果公司2006-2008年任一年度的财务报告被出具非标准无保留意见审计意见时，自动启动追送股份承诺条款)。

　　在公司实施资本公积金转增股份、支付

股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加对价比例不变的原则对目前设定的追加对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加对价安排股份总数不变，但每10股送0.3股的追加对价比例将作相应调整。

　　股份追送承诺条款启动时，公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30个交易日内。自本次股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东将向登记公司申请对用于追送的7，141，950股股份实行临时保管。

　　(二)增加承诺事项

　　原承诺事项：

　　1、法定承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺。

　　2、特别承诺

　　公司非流通股股东及实际控制人特别承诺如下：

　　(1)关于减持期限承诺

　　所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过

证券交易所上市交易出售。

　　(2)关于减持价格承诺

　　上述承诺期届满后，通过证券交易所上市交易减持股票价格不低于23.37元／股(如公司发生分红、转增股本、配股等导致股票价格除权的事项，减持价格限制标准应做相应调整)。

　　(3)关于现金分红承诺

　　公司非流通股股份获得流通权后，非流通股股东将在2006年度、2007年度、2008　年度股东大会提案中提出分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润50%的现金分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(4)其他承诺

　　双汇集团实际控制人漯河市国资委承诺，将以协议方式约定，如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述产权。

　　海宇投资承诺，将以协议方式约定，如果其转让持有本公司股权事宜在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，股权受让方须执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述股权。如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前未能完成，则仍由海宇投资执行相应对价安排并完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。

　　现调整为：

　　1、法定承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺。

　　2、特别承诺

　　公司非流通股股东及实际控制人特别承诺如下：

　　(1)关于减持期限承诺

　　所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所上市交易出售。

　　(2)关于减持价格承诺

　　上述承诺期届满后，通过证券交易所上市交易减持股票价格不低于30元／股(如公司发生分红、转增股本、配股等导致股票价格除权的事项，减持价格限制标准应做相应调整。本次资本公积金转增股本亦作为除权事项)。

　　(3)关于现金分红承诺

　　公司非流通股股份获得流通权后，非流通股股东将在2006年度、2007年度、2008　年度股东大会提案中提出分配比例不低于当年实现可供股东分配利润50%的现金分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(4)其他承诺

　　双汇集团承诺：今后将继续支持上市公司发展壮大，保护中小股东利益。

　　双汇集团实际控制人漯河市国资委已与香港罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)签署股权转让协议，漯河市国资委承诺：如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述产权。

　　海宇投资已与罗特克斯签署股权转让协议，海宇投资承诺：如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，由股权受让方执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。否则，海宇投资将不转让上述股权。如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前未能完成，则仍由海宇投资执行相应对价安排并完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司2006　年4　月24　日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革对价方式进行了调整，并由董事会做出决议。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据沟通情况，公司非流通股股东对本次股权分置改革方案进行了调整，我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构的补充保荐意见

　　中原证券股份有限公司认为：双汇发展本次股权分置改革方案的调整是公司在广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、君都律师事务所的补充法律意见

　　本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果；以资本公积金向全体股东转增股本方案已经公司董事会会议批准；前述调整不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形；但调整后股权分置改革方案的生效和实施，尚需取得国有资产监督管理机构等部门和公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　特此公告！

　　河南双汇投资股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十九日

　　附件：

　　1、河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中原证券股份有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京君都律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。