中兴商业股改方案沟通协商暨修改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据参与股权分置改革的非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年5月19日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年5月18日刊登于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上的《中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　(一)中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“中兴商业(资讯 行情 论坛)”)股权分置改革方案自2006年5月15日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、投资者座谈会等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　在原改革方案中，对价安排为：非流通股股东按照各自所持有的非流通股份占全部非流通股份的比例，以每10股流通股获得2.5股股份的比例，向流通股股东送股。

　　经与流通股股东沟通协商，公司参与股权分置改革的非流通股股东现将上述对价安排修改为：“本次股改对价安排由非流通股股东按照各自所持有的非流通股份占全部非流通股份的比例，以每10股流通股获得3.0股股份的比例，向流通股股东送股。”

　　(二)鉴于中信信托投资有限责任公司与新纪元于2006年5月12日签订了《股份转让协议》，新纪元成为公司潜在股东，为积极稳妥推进股权分置改革工作，按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，新纪元出具了《关于中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司股权分置改革事宜的承诺书》：

　　“承担与中信信托在公司股权分置改革中应承担的相同的权利和义务，包括但不限于中信信托在其签署的股权分置改革相关文件中承担的义务。”。

　　二　、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的修改，律师事务所发表补充法律意见如下：

　　公司本次调整《股权分置改革说明书》及其摘要内容未违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律规定程序；公司本次股权分置改革方案的实施尚待国有资产监督管理部门的批准以及公司相关股东会议的审议通过。

　　四、补充独立董事意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表补充独立意见如下：

　　本人认真审阅了《中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(修订稿)，关于方案调整，独立董事补充意见如下：

　　1、自公司2006　年5月15日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　3、本人认真研究了本次调整后的股权分置改革方案，认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议，修改后的对价更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

　　五、附件

　　1、股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、独立董事关于股权分置改革之补充独立意见。

　　特此公告。

　　中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事会

　　2006年5月18日