中联重科股改方案沟通协商暨修改方案的公告

　　保荐机构：中信证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东经协商定对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司流通股

股票将于2006　年5　月19日复牌，股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年5　月26　日。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006　年5　月9　日刊登公告以来，为了最广泛地听取流通股股东意见，在公司董事会的协助下，非流通股股东及公司高管通过走访投资者、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果，公司非流通股股东决定对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排数量的调整

　　原方案为：

　　股份公司全体非流通股股东同意以存量股份向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持股份公司总股本50,700万股总数不变的前提下，由全体非流通股股东按比例向相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出5,070万股，即流通股股东每持有10股流通股获送3.0股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，股份公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，股份公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等指标均保持不变。

　　现调整为：

　　股份公司全体非流通股股东同意以存量股份向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持股份公司总股本50,700万股总数不变的前提下，由全体非流通股股东按比例向相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出5,408万股，即流通股股东每持有10股流通股获送3.2股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，股份公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，股份公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等指标均保持不变。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市天银律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　综上所述，本所律师认为，股份公司股权分置改革方案的修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求；股份公司本次股权分置改革方案尚须取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、股份公司相关股东会议的批准。

　　五、附件

　　1、长沙中联重工科技发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、长沙中联重工科技发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中信证券股份有限公司关于长沙中联重工科技发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市天银律师事务所关于长沙中联重工科技发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

　　特此公告。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十八日