河池化工股改方案沟通协商暨修改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年5月19日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月18日刊载于巨潮资讯网上的《广西河池化工(资讯 行情 论坛)股权分置改革说明书全文(修改稿)》和《广西河池化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修改稿)》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　广西河池化工股份有限公司股权分置改革方案自2006年4月29日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)提高了对价水平

　　原为：改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得2.6股股份。公司非流通股股东需向流通股股东共计送出29,131,177股股份。

　　现调整为：改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得3股股份。公司非流通股股东需向流通股股东共计送出33,612,897股股份。

　　(二)增加了追加对价安排

　　在股权分置改革实施后，若本公司2006年度经营业绩无法达到设定目标，河化集团将向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的本公司流通股股东执行追加送股一次。

　　1、追加对价承诺的触发条件

　　根据本公司2006年度标准无保留意见

审计报告，本公司2006年度实现的净利润较2005年度净利润增长低于50%时；或本公司2006年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告。

　　2、追加对价对象

　　追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东，该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。

　　3、追加对价数量及对价安排方式

　　若追加对价承诺触发条件满足，河化集团应向本公司无限售条件流通股股东提供的追加对价安排总数按以下公式计算：

　　应安排追加送股总数　＝　追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数　×　0.03，追加送股总数最多不超过3,361,290股。

　　若追加对价承诺触发条件满足，本公司每位无限售条件流通股股东应获得的追加送股数量按以下公式计算：

　　无限售条件流通股股东应得追加送股数量　＝　该流通股股东所持有的公司无限售条件流通股股份数　×　0.03

　　4、追加对价实施时间

　　若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006年年报经股东大会审议通过后10个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助河化集团实施追加对价安排。

　　5、追加对价保障措施

　　本次股权分置改革方案实施时，本公司将协助河化集团向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份总数的最大数量，即3,361,290股，直至追加对价承诺期满或追加对价条件被触发。

　　6、公司发生股本变动时追加对价的调整

　　在本公司因实施资本

公积金转增股本、支付

股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追加对价总数将按照上述股本变动比例进行相应调整。　

　　在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加对价总数不变，但追加送股比例将作相应调整，本公司将履行信息披露义务。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充意见

　　1、自2006年4月29日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本人认真审阅了《广西河池化工股份有限公司股权分置改革方案》(修订稿)，同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　3、本人认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议，修改后的对价更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　河池化工本次股权分置改革方案的修订符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构不改变前次所发表的保荐意见。

　　四、律师之补充法律意见

　　河池化工本次股权分置改革方案的调整符合有关法律、法规、规范性文件的要求，目前已完成了股权分置改革在现阶段所必需的程序，修改后的股权分置方案经公告后可提交公司相关股东会议审议，如获公司相关股东会议批准并经深圳证券交易所同意后即可实施。

　　附件：

　　1、广西河池化工股权分置改革说明书全文(修改稿)；

　　2、广西河池化工股权分置改革说明书摘要(修改稿)；

　　3、财富证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、河城律师事务所关于广西河池化工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、广西河池化工股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充意见。

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　二OO六年五月十七日