ST星源(000005)：股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　1、公司以现有流通股本373,949,621股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得3.8股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.50股的对价股份。

　　2、公司非流通股股东向流通股股东支付37,394,962股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票的对价。

　　上述对价合计流通股股东每10股实得4.8股，对价水平相当于每10股获得2.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司提起股改动议的非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　2、公司控股股东中国投资作如下特别承诺：

　　(1)中国投资持有的公司非流通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。中国投资保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　(2)中国投资承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中国投资偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成

股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得中国投资的书面同意。

　　三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　(1)本次改革股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月5日

　　(2)本次改革股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月14日

　　(3)本次改革股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月12日-6月14日

　　其中，通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月12日、13日、14日每日9:30-11:30、13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月12日9:30-6月14日15:00中的任意时间。

　　四、本次改革A股股票停复牌安排

　　(1)公司A股股票自2006年5月10日起停牌，于5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(2)公司董事会于5月24日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告次日复牌。

　　(3)公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。