G 晨 鸣：2005年度股东大会的法律意见书

　　北京市浩天律师事务所

　　关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2005年度股东大会的法律意见书

　　致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）2005年度股东大会于2006年5月11日

　　在山东省寿光市晨鸣大酒店三楼会议室召开。本所律师受公司委托出席年度股东大会，并就

　　大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序及大会决议的有效合法性等发

　　表法律意见。

　　本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证

　　券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》

　　"）及国家其他相关法律、法规、条例的规定出具本法律意见书。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

　　范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书

　　如下：

　　一、本次大会的召集、召开程序

　　本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知提前20天以公告形式刊登于

　　2006年4月21日的《中国证券报》和《香港商报》。

　　本次大会于2006年5月11日下午2点如期召开。

　　经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程之

　　规定。

　　二、出席本次大会人员资格

　　1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共8人，股东均持有相关持股证明，委托代理

　　人持有书面授权委托书，所持股份共计385，679，172股，占公司总股本的28.2%。

　　2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

　　三、提出新提案的股东资格

　　本次大会无股东提出新的提案。

　　四、本次大会的表决程序和表决结果

　　本次大会对列入议程的各项议案逐项进行了审议和表决，并按《公司章程》规定的程序

　　进行监票，当场公布结果。大会以符合法律、法规规定的表决权数通过了审议议案。会议记

　　录及决议由出席本次大会的董事签名。

　　本次大会通过的决议如下：

　　1、审议并通过2005年度董事会工作报告；

　　2、审议并通过2005年度监事会工作报告；

　　3、审议并通过2005年度财务决算方案；

　　4、审议并通过2005年度利润分配方案；

　　5、审议并通过关于修改公司《章程》的议案；

　　6、审议并通过关于更换董事的议案；

　　7、审议并通过关于更换监事的议案；

　　8、审议并通过发行待偿余额不超过20亿元人民币短期融资券的议案。

　　经验证，本次大会的表决程序合法有效。

　　综上所述，本律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定

　　；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通

　　过的各项决议合法有效。

　　北京市浩天律师事务所

　　张玉凯律师

　　2006年5月11日