鲁能泰山股改方案股东沟通协商结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年5月12日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年4月25日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通和协商。根据双方充分沟通和协商的结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　关于对价内容的调整：

　　原方案为：“流通股股东每持有10股流通股将获得2.2股股份，公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为10972.3442万股。”

　　现修改为：“流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份，公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为13964.8018万股。”

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在调整方案中，公司非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革律师机构北京市天银律师事务所认为：

　　鲁能泰山(资讯 行情 论坛)本次股权分置改革方案调整符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案及调整事宜尚需国资委批准和鲁能泰山相关股东会议审议通过方可实施。

　　四、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

　　1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。　　

　　2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年5月11日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《山东鲁能泰山电缆股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、山东鲁能泰山电缆股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、山东鲁能泰山电缆股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

　　3、第一创业证券有限责任公司关于山东鲁能泰山电缆股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市天银律师事务所关于山东鲁能泰山电缆股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十日