中色股份股改方案沟通协商暨调整方案公告

　　重要提示：公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行 了调整，公司股票将于2006年5月11日复牌。

　　一、股权分置改革方案的调整情况

　　中国有色金属建设股份有限公司(以下简称“中色股份”)股权分置改革方案自2006年4月24日公告以来，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上交流会和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，修改内容如下：

　　1、对价安排的调整

　　原方案为：“公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的5,472万股股份(其中中国有色矿业集团44,374,500股、万向资源10,345,500股)向流通股股东作对价安排，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.0股

股票。”

　　现调整为：“公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的6,840万股股份(其中中国有色矿业集团55,468,125股、万向资源12,931,875股)向流通股股东作对价安排，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票。”

　　2、非流通股股东特别承诺事项的调整

　　原方案为：“中国有色矿业集团特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。”

　　现调整为：“中国有色矿业集团特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。”

　　3、调整方案中非流通股股东特别承诺增加条款

　　(1)为增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法规要求前提下，公司第一大股东中国有色矿业集团将支持中色股份制定并实施管理层股权激励计划。

　　(2)中国有色矿业集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色矿业集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。

　　二、独立董事的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

　　1.自公司董事会于2006年4月24日公司公告股权分置改革方案以来，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了充分沟通和交流；在认真听取投资者意见的基础上，为了更充分地保护流通股股东的利益，推进股权分置改革顺利进行，对股权分置改革方案进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2.本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。

　　3.同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4.本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市乾坤律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　综上，本所律师认为：中色股份本次股权分置改革方案部分事项的调整是在充分听取流通股股东的建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案调整的内容和已履行的程序符合有关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》和《国有股管理通知》等规范性文件的规定。公司调整后的股权分置改革方案尚需取得国务院国有资产监督管理部门审批同意和公司股权分置改革相关股东会议审议通过后，方可依照《操作指引》的规定实施。

　　附件：

　　1.中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2.中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3.广发证券股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4.北京市乾坤律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5.中国有色金属建设股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十日