海印股份股改方案沟通协商暨调整方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经与流通股股东充分沟通，根据提出改革动议之非流通股股东提议，公司股权分置改革方案部分内容进行了调整，即：公司第一大股东广东海印实业集团有限公司(以下简称“海印集团”)在原有公司股权分置改革方案基础上向流通股股东进一步作出了限 价减持、有条件增持、支持上市公司主业发展等承诺内容。公司股票将于2006年5月11日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上的《广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革方案自2006年4月24日公告以来，为了充分了解投资者的意见和建议，争取获得流通股股东的支持，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过多种方式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，公司第一大股东海印集团为进一步推进公司本次股权分置改革工作、更好的保护流通股股东利益，在公司原股权分置改革方案的基础上新增了以下三方面承诺内容：

　　(一)海印集团新增限价减持承诺

　　海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于15元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理)；如果海印集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于15元/股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。本次股权分置改革完成后，如果未来海印集团从二级市场购入海印股份(资讯 行情 论坛)股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。

　　(二)海印集团新增有条件增持承诺

　　海印集团承诺于海印股份股权分置改革方案实施后2个月之内,如果海印股份的二级市场股票价格某一个交易日收盘价低于4.25元,海印集团将于次个交易日投入资金通过深圳证券交易所按集合竞价交易方式以每股4.25元价位申报买入海印股份股票；海印集团拟用于增持海印股份股票的金额不超过人民币2000万元；除非海印股份股票二级市场价格不低于4.25元或2000万元资金用尽。在此期间如果累计购入海印股份股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入海印股份股票。在增持股份计划完成后的六个月之内,　海印集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至海印股份股票复牌之前,　海印集团承诺将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金2000万元人民币存入该帐户,以确保履行增持股份计划。

　　(三)海印集团新增支持上市公司主业发展承诺

　　海印集团将大力支持海印股份高岭土产业发展，基于此点，海印集团特别承诺：自公司股权分置改革方案通过相关股东会议审议后的未来3年，海印集团在海印股份股东大会上不提出变更上市公司高岭土主业的议案，同时若其他股东提出变更上市公司高岭土主业议案时，海印集团将明确表示反对。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、本次公司股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间进行广泛沟通、协商，尤其是充分接受广大流通股股东意见的基础上形成的，集中体现了对公司流通股股东意愿的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、在调整后的股权分置改革方案中，公司第一大股东海印集团向流通股股东进一步作出了限价减持、有条件增持、支持上市公司主业发展等承诺内容，上述调整事项将使公司流通股股东通过本次改革获得更大收益，从而有利于公司股权分置改革方案的顺利实施；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　1、本次方案调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、本次方案调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、律师之补充法律意见

　　海印股份改革方案的修订程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定，海印股份修订后的股权分置改革方案尚需相关股东会议根据《管理办法》规定的程序和规则审议通过后方能生效实施。

　　附件：

　　1、广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国信联合律师事务所关于广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、广东海印永业(集团)股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立意见。

　　6、广东海印实业集团有限公司出具的《关于广东海印永业(集团)股份有限公司股权分置改革有关事宜的补充承诺函》

　　广东海印永业(集团)股份有限公司

　　董　　事　　会

　　2006年5月9　日