三环股份股改方案沟通协商暨调整方案公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据公司提出股权分置改革动议的非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月11日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　湖北三环股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自 2006年4月24日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、电子信箱、传真等多种渠道与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，公司股权分置改革方案调整如下：

　　1.对价安排数量的调整

　　原为：“非流通股股东为使其持有的公司非流通股份获得流通权而作出的对价安排为：股权分置改革方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东安排的3股股份对价。”

　　现调整为：“非流通股股东为使其持有的公司非流通股份获得流通权而作出的对价安排为：股权分置改革方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东安排的3.3股股份对价。”

　　2.非流通股股东承诺事项的修改

　　公司非流通股股东三环集团公司将部分承诺事项修改如下：

　　原为：“本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。”

　　现调整为：

　　“1、本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、自获得上市流通权之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　3、自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股4元。当三环股份派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格作相应调整。若三环集团公司有违反此承诺的卖出交易，则将卖出资金划归三环股份所有。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事卢雁影、胡立君对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　1.自公司董事会于2006年4月24日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商，非流通股股东同意对公司股权分置改革方案对价安排数量及承诺事项进行调整。方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护，本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2.同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《湖北三环股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　3.本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：

　　1.方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2.体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，国浩律师集团(上海)事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　1.三环股份本次股权分置改革主体合法，股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　2.三环股份改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3.三环股份改革方案的修改除尚待国有资产管理部门批准及尚待三环股份相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《湖北三环股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年5月10日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《湖北三环股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关文件。修订后的《湖北三环股份有限公司股权分置改革方案》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　湖北三环股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月9日