中钨高新(000657)公布收购报告书摘要

　　上市公司名称：中钨高新(资讯 行情 论坛)材料股份有限公司

　　股票简称：中钨高新

　　股票代码：000657

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：湖南有色金属股份有限公司

　　注册地点：湖南省长沙市劳动西路342号有色大厦A栋11楼

　　通讯地址：湖南省长沙市劳动西路342号有色大厦A栋11楼

　　邮政编码：410015

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二零零六年五月八日

　　收购人声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》(以下简称《16号准则》)等相关法律法规编制；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号准则》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中钨高新的股份；截至本收购报告签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他途经持有控制中钨高新股份；

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

　　四、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10　条的规定，收购人承诺并保证：本次股权转让应当与中钨高新股权分置改革组合运作，收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起三十天内联合其他非流通股东通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式的股权分置改革方案并委托董事会召开相关股东会议；

　　五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本收购报告书中所列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。第一节　　释义

　　本摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　1、证监会：指中国证券监督管理委员会

　　2、有色股份、收购人、本公司：指湖南有色金属股份有限公司

　　3、有色集团：指湖南有色金属控股集团有限公司

　　4、中钨高新、上市公司：指中钨高新材料股份有限公司

　　5、中科信集团：广州中科信集团有限公司，本次股权转让的出让方

　　6、本次收购：指有色股份收购中科信集团有限公司持有的中钨高新27.78%的股份

　　7、元：指人民币元

　　第二节　　收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称：湖南有色金属股份有限公司

　　英文名称：Hunan　Nonferrous　Metals　Corporation　Limited

　　成立日期：2005年9月1日

　　注册地址：长沙市劳动西路342号有色金属大厦A栋11楼

　　注册资本：218376万元

　　营业执照号：4300001006128

　　企业类型：股份有限公司

　　税务登记证号码：国税高新国字430103779031328号

　　地税湘字430103779031328号

　　通讯地址：长沙市劳动西路342号有色金属大厦A栋11楼

　　邮政编码：410015

　　联系电话：[phone]

　　E-Mail地址：[e-mail]

　　经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营(以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业许可证书经营)。

　　二、收购人历史沿革及产权(或控制)关系

　　(一)收购人历史沿革

　　湖南有色金属股份有限公司(以下简称“有色股份”或“本公司”)系依据《中华人民共和国公司法》，经湖南省人民政府以湘政函［2005］146号文《关于设立湖南有色金属股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。本公司的发起人股东为湖南有色金属控股集团有限公司、深圳市邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司。

　　本公司注册资本218376万元。根据公司章程规定，本公司为永久存续的股份有限公司。

　　本公司是中国以产量计最大有色金属综合生产商(不包括铝(资讯 论坛))。主要产品为钨、锌、锑及铅，以及其化合物、合金及这些金属衍生的其他产品。本公司拥有从上游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业链。通过大型的冶炼、精炼及深加工业务，本公司成为以产量计中国最大的精炼及深加工硬质合金、锌和锑生产商，以及含铅、银、铟、钽及铌产品的主要生产商。

　　有色股份于2006年3月31日在香港联交所正式挂牌交易，股票名称为“HNC”，股票代码为“02626”。

　　(二)收购人产权(或控制)关系

　　1、产权关系结构图

　　注：

　　(1)黄沙坪分公司为本公司的分公司，从事黄沙坪矿的运营，以及铅锌矿的生产。

　　(2)根据有色集团的公司章程，有色集团的实际权益拥有人为湖南省国资委。

　　(3)根据深圳邦信的公司章程，深圳邦信的实际权益拥有人为中国东方资产管理公司及深圳市邦信财务顾问有限公司，两者分别持有深圳邦信89%及11%的股份。

　　2、收购人股东情况

　　有色股份于2006年3月31日在香港联交所正式挂牌交易之后，湖南有色金属控股集团有限公司、全国社会保障基金、深圳邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限公司和创智信息科技股份有限公司分别占本公司股份的57.62%、3.60%、1.65%、0.88%、0.04%和0.03%。

　　其中，深圳邦信投资发展有限公司的实际权益拥有人为中国东方资产管理公司及深圳市邦信财务顾问有限公司，两者分别持有深圳邦信89%及11%的股份。

　　湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称“有色集团”)为经湖南省人民政府湘政函［2004］146号《关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》批准，于2004年8月20日设立的国有独资有限责任公司，其出资人为湖南省国有资产监督管理委员会。

　　根据有色集团现行《企业法人营业执照》，有色集团注册资本28亿元，企业性质为国有独资有限责任公司，法定注册地址为长沙市劳动西路342号有色大厦，法定代表人为何仁春。经营范围为：国家授权经营范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。

　　有色集团目前的结构如下图所示：

　　3、收购人全资子公司和控股子公司情况

　　有色股份主要控股公司情况如下表所列示：

　　三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　本公司设11名董事，其中独立董事3名；设9名监事，其中独立监事2名，职工代表监事3名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：

　　以下本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况

　　本公司直接和间接持有株冶火炬(资讯 行情 论坛)共计40.548%的股份，同时通过一致行动协议和承诺，控制株冶火炬超过50%的投票权。

　　第三节　　收购人持股情况

　　一、收购人及其股东持有、控制上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，本公司未持有中钨高新发行在外的股份。

　　截至目前，中钨高新完整股权结构图如下：

　　注：广州中科信集团有限公司的股东及所占股份比例为：王广标34%，王德亮33.3%，韩刚20%，魏兆琪12.7%。

　　本次收购完成后，本公司将持有中钨高新27.78%的股份，成为中钨高新的实际控制人。

　　本公司与关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后中钨高新其他股份的表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，不会对中钨高新其他股份表决权的行使产生影响。

　　本次收购完成后中钨高新完整的股权结构图如下：

　　二、本次股权收购的基本情况

　　(一)股权转让协议的主要内容

　　1、协议当事人

　　本次股权转让的出让方为广州中科信集团有限公司；受让方为湖南有色金属股份有限公司。

　　2、转让股份数量、比例

　　中科信集团将其持有的中钨高新股权共计47519274股，占中钨高新总股本的27.78%，转让给有色股份。

　　3、转让价款及其支付

　　本次股权转让价款为18500万元(大写人民币壹亿捌仟伍佰万元整)，由有色股份以现金支付。

　　4、协议签订及生效时间、条件

　　《股权转让协议》于2006年5月7日签订，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

　　(二)本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　本次股份转让不存在其他附加特殊条件或者补充协议，也不存在有关于股份行使的其他安排。

　　(三)收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况

　　广州中科信集团有限公司持有的中钨高新股份44886774股已被质押给湖南有色金属投资有限公司，所质押股份占上市公司总股本的26.24%。其中2006年4月6日质押29886774股；2006年4月10日质押15000000股，质押期分别从2006年4月6日至质权方要求解质为止和从2006年4月10日至质权方要求解质为止。

　　第四节　　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人、收购人实际控制人及其关联方前六个月内买卖中钨高新挂牌交易股份的情况

　　在本次收购报告书披露之日起前六个月内，收购人有色股份、收购人的实际控制人有色集团及其它关联方不存在买卖中钨高新挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人、收购人实际控制人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖中钨高新挂牌交易股份的情况

　　在本次收购报告书披露之日起前六个月内，除本公司监事金良寿先生有买卖中钨高新股票58，000股的行为外。收购人有色股份、收购人的实际控制人有色集团及其它关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖中钨高新挂牌交易股份的行为。

　　第五节　　与上市公司之间的重大交易

　　本报告签署之日前二十四个月内，本公司及其董事、高级管理人员以及本公司的股东与中钨高新之间未进行过任何以下交易：

　　1、与中钨高新及其关联方进行过合计金额高于3000万元的资产交易或者高于中钨高新最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与中钨高新的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；

　　4、存在任何对中钨高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、契约或者安排。

　　第六节　　资金来源

　　湖南有色金属股份有限公司以现金18500万元(大写人民币壹亿捌仟伍佰万元整)人民币收购广州中科信息集团有限公司持有的中钨高新股权共计47519274股，占中钨高新总股本的27.78%，本公司就资金来源问题做出如下说明：

　　一、资金来源

　　本次收购资金来源于有色股份的自有资金。收购资金没有直接或间接来源于中钨高新或其关联方。

　　二、支付方式

　　标的股份转让价款按下述约定支付：

　　(1)甲方在本协议签署后十个工作日内支付股份转让价款5000万元；

　　(2)余款在标的股份过户登记手续办理完毕前视工作进度分期支付，但甲方在标的股份过户登记手续办理完毕的当天必须向乙方付清全部标的股份转让价款，具体支付方式由双方另行商定。

　　第七节　　其他重大事项

　　本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，收购人无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　第八节　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、湖南有色金属股份有限公司企业法人营业执照

　　2、湖南有色金属股份有限公司税务登记证

　　3、湖南有色金属股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　4、湖南有色金属股份有限公司董事会关于收购上市公司的决议

　　5、湖南有色金属股份有限公司近三年的财务会计报告

　　6、本次收购有关的法律文件(股份转让协议)

　　7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明

　　二、备查地点

　　本收购报告书摘要和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　湖南有色金属股份有限公司

　　地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A座11楼

　　中钨高新材料股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司

　　股票简称：中钨高新

　　股票代码：000657

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人名称：广州中科信集团有限公司

　　公司住所：广州市天河区天河北路233号1202房

　　通讯地址：广州市天河区天河北路233号1202房

　　联系电话：　[phone]　　　87520895

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二零零六　年五　月　八　日

　　特别提示

　　(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号—股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　(三)　依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中钨高新的股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中钨高新的股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节　　释义

　　本报告书中，除另有说明，下列简称作如下解释：

　　信息披露义务人、中科信集团、本公司：指广州中科信集团有限公司

　　有色股份：指湖南有色金属股份有限公司，本次持股变动的股份受让人

　　中钨高新：指中钨高新材料股份有限公司

　　本次持股变动：指中科信集团将其持有的中钨高新股权共计47519274股，占中钨高新总股本的27.78%，转让给湖南有色金属股份有限公司。

　　第二节　　信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名　　　　称：广州中科信集团有限公司

　　注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场1202-1203

　　注册资本：10988万元

　　企业性质：有限责任公司

　　工商注册号：　4401011107147

　　税务登记证号码：国税粤字440106724821859号

　　地税粤字440106724821859号

　　经营范围：　项目投资及策划，证券投资咨询，财务管理，新产品开发，商品信息咨询，批发贸易(国家专营专控项目除外)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易。

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　三、信息披露义务人董事及高管人员情况

　　四、信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

　　第三节　　信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　本公司在本次持股变动前持有中钨高新股权共计47519274股，占中钨高新总股本的27.78%，为公司的第一大股东。

　　本次持股变动后，本公司将不再持有中钨高新的股权，同时失去对中钨高新的控制。

　　二、本次持股变动的情况

　　1、协议当事人

　　本次股权转让的出让方为广州中科信集团有限公司；受让方为湖南有色金属股份有限公司。

　　2、转让股份数量、比例

　　中科信集团将其持有的中钨高新股权共计47519274股，占中钨高新总股本的27.78%，转让给有色股份。

　　3、转让价款及其支付

　　本次股权转让价款为18500万元(大写人民币壹亿捌仟伍佰万元整)，由有色股份以现金支付。

　　4、签订及生效时间、条件

　　《股权转让协议》于2006年5月7日签订，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

　　三、其他情况

　　1、在本次股份转让权前，本公司已对有色股份进行了必要的调查了解。有关情况如下：

　　收购人名称：湖南有色金属股份有限公司

　　英文名称：Hunan　Nonferrous　Metals　Corporation　Limited

　　成立日期：2005年9月1日

　　注册地址：长沙市劳动西路342号有色金属大厦A栋11楼

　　注册资本：218376万元

　　营业执照号：4300001006128

　　企业类型：股份有限公司

　　税务登记证号码：国税高新国字430103779031328号

　　地税湘字430103779031328号

　　通讯地址：长沙市劳动西路342号有色金属大厦A栋11楼

　　邮政编码：410015

　　联系电话：[phone]

　　E-Mail地址：[e-mail]

　　经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营(以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业许可证书经营)。

　　湖南有色金属股份有限公司(以下简称“有色股份”)系依据《中华人民共和国公司法》，经湖南省人民政府以湘政函［2005］146号文《关于设立湖南有色金属股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。有色股份的发起人股东为湖南省有色控股集团有限公司、深圳市邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司。

　　有色股份是中国以产量计最大有色金属综合生产商(不包括铝)。主要产品为钨、锌、锑及铅，以及其化合物、合金及这些金属衍生的其他产品。有色股份拥有从上游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业链。通过大型的冶炼、精炼及深加工业务，有色股份成为以产量计中国最大的精炼及深加工硬质合金、锌和锑生产商，以及含铅、银、铟、钽及铌产品的主要生产商。

　　有色股份于2006年3月31日在香港联交所正式挂牌交易，股票名称为“HNC”，股票代码为“02626”。

　　2、本公司不存在对中钨高新的负债情况

　　2005年中钨高新报表中披露2005年期末，中钨高新对中科信的其他应付款59200113.07元，应付帐款453016.10元。

　　3、本公司不存在未解决的中钨高新对本公司负债的担保或者损害中钨高新利益的其他情形。

　　4、转让股权的质押情况

　　中科信集团持有的中钨高新股份44886774股已被质押给湖南有色金属投资有限公司，所质押股份占本公司总股本的26.24%。其中2006年4月6日质押29886774股；2006年4月10日质押15000000股，质押期分别从2006年4月6日至质权方要求解质为止和从2006年4月10日至质权方要求解质为止。

　　第四节　　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交报告之日前六个月内无买卖中钨高新挂牌交易股份的行为。

　　第五节　　其他重要事项

　　本报告书已按照有关规定对本次持股变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　第六节　　备查文件

　　(一)信息披露义务人的法人营业执照

　　(二)本次持股变动的股权转让协议

　　(三)证监会或交易所要求报送的其他备查文件

　　第七节　　声明

　　“本人以及本人所代表的广州中科信集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　法定代表人：

　　广州中科信集团有限公司

　　盖章

　　签注日期：　2006年5月8日