海南高速修改对价方案的沟通结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，流通股股东由原来每10股获得3.3股对价，调整为每10股获得3.9股对价。公司股票将于2006年5月10日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　海南高速(资讯 行情 论坛)公路股份有限公司(以下简称“海南高速”或“公司”)自2006年4月26日公告了股权分置改革方案，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件和网上交流会等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，经提出股改动议的非流通股股东提议，对公司的股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：

　　提起股改动议的非流通股股东向流通股股东支付81,778,092股股份，即非流通股股东按照方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份，在支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　调整后为：

　　提起股改动议的非流通股股东向流通股股东支付96,646,836股股份，即非流通股股东按照方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.9股股份，在支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　我们作为海南高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，依照有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对本次调整公司《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

　　“本次股权分置改革方案调整事宜体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护，体现了非流通股股东对公司未来发展的信心，有利于维护股价的稳定，推进股权分置改革顺利进行。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《海南高速公路股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　本独立意见是基于对公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　对于公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构国信证券已出具补充保荐意见并认为：

　　“1、海南高速股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、海南高速股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

　　3、海南高速股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。”

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师海南方圆律师事务所律师认为：

　　“调整后的海南高速股权分置改革方案，是公司非流通股股东在与公司流通股股东平等协商的基础上修订的。与原方案相比，调整后的股权分置改革方案体现了非流通股股东与流通股股东充分协商的成果，更注重非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡，没有损害流通股股东的利益，亦没有损害海南高速的利益；调整后的海南高速股权分置改革方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件规定。

　　海南高速本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的程序。本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批准以及公司股权分置改革相关股东会议的批准方能实施。”

　　提示：

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年5月9日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《海南高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　备查文件：

　　1、海南高速公路股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、海南高速公路股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于海南高速公路股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、海南方圆律师事务所关于海南高速公路股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、海南高速公路股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○六年五月九日