中捷股份召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2006　年2月13日，公司召开第二届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)》；2006年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次(临时)会议审议通过了修改后的《公司股票期权激励计划(草案)》及《关于授权董事会办理股票期权相关 事宜的议案》，上述两项议案尚需提交本次股东大会审议批准。公司定于2006　年5月15日召开2006　年第二次临时股东大会，审议《公司股票期权激励计划(草案)》及《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。本次股东大会的基本情况如下：

　　(一)会议召开时间：2006年5月15日

　　(二)会议召开地点：公司本部综合办公楼一楼会议室。

　　(三)会议方式：本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。

　　(四)审议事项：

　　1、《公司股票期权激励计划(草案)》，本议案需逐项表决以下事项：

　　(1)　　激励对象的确定依据及范围

　　(2)　　股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

　　(3)　　激励对象的股票期权分配情况

　　(4) 股权激励计划的有效期

　　(5) 股权激励计划的授权日

　　(6) 股权激励计划的可行权日

　　(7) 标的股票的禁售期

　　(8) 股票期权的行权价格及其确定方法

　　(9) 股票期权的获授条件

　　(10) 股票期权的行权条件

　　(11) 股票期权的行权安排

　　(12) 股票期权数量的调整方法

　　(13) 行权价格的调整方法

　　(14) 股权激励计划的调整程序

　　(15) 股权激励计划的实施程序

　　(16) 激励对象获授股票期权程序

　　(17) 激励对象行权程序

　　(18) 公司与激励对象各自的主要权利义务

　　(19) 股权激励计划的变更与终止

　　以上议案内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)》摘要及全文。

　　2、《授权议案》，本议案需逐项表决以下事项：

　　(1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

　　(2) 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

　　(3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

　　(4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使

　　(5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权

　　(6) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记

　　(7) 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

　　(8) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划

　　(9) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理

　　(10) 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述第1、2项议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

　　征集人本次对上述第1、2项议案及其具体表决事项征集投票权。

　　(五)股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　(六)为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事范富尧向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》及该两项议案具体表决事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

　　(七)表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　(八)会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2006年5月8日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　(九)公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

　　(十)现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：中捷缝纫机股份有限公司证券投资中心

　　地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村

　　邮编：317604

　　3、登记时间：自2006年5月9日开始至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束(休息日除外)。

　　(十一)注意事项：

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：0576—7338207　　　　　传真：0576—7338900

　　3、本次股东大会联系人：单升元、姚米娜

　　(十二)其他重要事项

　　根据证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，公司全体独立董事范富尧、余明阳和刘宁元一致同意由范富尧先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)修改稿》、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见同日刊登的《中捷缝纫机股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　附件一

　　授权委托书(复印有效)

　　兹委托　　　　　　　　　　先生／女士代表我单位(本人)出席中捷缝纫机股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股东帐户：

　　委托事项：

　　对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签字：

　　受托人签字：

　　委托日期：