G泛海2006年第一次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海建设(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司董事会于2006年4月14日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第五届董事会第十二次临时会议的通知。会议于2006年4月24日以通讯方式召开。公司全体9名董事参加了会议，公司全体监事列席了会议。会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、关于审议公司受让中国泛海控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司所持北京泛海东风置业有限公司(以下简称泛海东风公司)65%股权的《股权转让协议》的议案。(同意：4票，反对：0票，弃权：0票)

　　泛海东风公司合法拥有位于北京市朝阳区东风乡的1＃、2＃、3＃地块待开发商住用地，建设用地面积25万平方米，规划建筑面积74.38万平方米，已向政府付清上述地块的土地出让金，并取得《建设用地规划许可证》。

　　依据深圳大华天诚会计师事务所的审计结果，以2005年12月31日为审计基准日审计确定的泛海东风公司净资产总额为人民币　　　16，547.49万元，以上述净资产总额为基数，按照中国泛海控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司本次转让股权占比65%计算，该股权转让的价格为人民币10，755.8685万元(大写：壹亿零柒佰伍拾伍万捌仟陆佰捌拾伍元)。

　　因本议案属于关联交易，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳须回避表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决，并一致通过了本议案。

　　二、关于审议泛海集团有限公司、泛海建设控股有限公司和公司三方之间债权债务关系清理的《债务抵偿协议》的议案。(同意：4票，反对：0票，弃权：0票)

　　因本议案属于关联交易，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳须回避表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决，并一致通过了本议案。

　　公司独立董事认为该《债务抵偿协议》对公司与泛海集团有限公司、泛海建设控股有限公司之间的债权债务关系的清理不涉及以资抵债等情况，以帐面价值为依据，交易是公允的。该协议的履行将使公司与关联企业之间资金往来问题得到有效解决，有利于公司规范运作，有利于公司债权债务关系的简化、清晰，有利于改善公司的财务状况。

　　三、关于审议《项目工程合同》补充协议一的议案。(同意：4票，反对：0票，弃权：0票)

　　《项目工程合同》补充协议一由公司、泛海东风公司、泛海集团有限公司签定，三方同意，在公司受让泛海东风公司65%的股权后，由公司代泛海东风公司筹措履行《项目工程合同》所需的资金人民币38.68亿元，并向泛海集团有限公司支付。为保证《项目工程合同》中的各项工程能够提前完成，尤其是拆迁安置工程能够在2006年12月31日前竣工、“七通一平”工程能够在2007年3月31日前基本完成，协议三方对《项目工程合同》的付款时间和付款比例进行了明确的约定。

　　因本议案属于关联交易，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳须回避表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决，并一致通过了本议案。

　　公司独立董事认为，该补充协议对保证《项目工程合同》中的各项工程能够按时完成，对于公司股权收购的顺利实施具有重要作用。该补充协议没有损害公司和中小股东的利益，同意签定该协议。

　　四、关于审议《项目工程合同》补充协议二的议案(同意：9票，反对：0票，弃权：0票)

　　《项目工程合同》补充协议二由公司与泛海东风公司签定。协议主要内容为公司在受让泛海东风公司65%的股权后，代其筹措履行《项目工程合同》所需的资金人民币38.68亿元，并向泛海集团支付，泛海东风公司向公司支付资金占用费。

　　五、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜的议案。(同意：9票，反对：0票，弃权：0票)

　　为保证本次非公开发行股票及股权收购有关工作的顺利进行，特提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜，包括：

　　1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况在本次非公开发行股票有效期内决定发行时间、发行对象、具体发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期等具体事宜。

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权收购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、上市协议、聘用中介机构的协议等。

　　3、制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行股票及股权收购有关的协议和文件。

　　4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　5、办理其他与本次非公开发行股票及股权收购有关的事宜。

　　公司于2006年4月12日发出召开公司2006年第一次临时股东大会的通知。会议定于2006年5月12日召开，会议审议事项包括逐项审议关于申请非公开发行股票的议案、审议关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明。现公司收到第一大股东泛海建设控股有限公司函件，根据中国证监会颁布的《关于印发＜上市公司章程指引＞(2006年修订)的通知》(证监公司字［2006］38号)和《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》(证监发［2006］21号)的规定，泛海建设控股有限公司提议将公司受让中国泛海控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司所持泛海东风公司65%股权的《股权转让协议》和授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜两个提案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　公司董事会同意将上述两个提案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十五日

　　备查文件：1、中国泛海控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设集团股份有限公司三方签署的《北京泛海东风置业有限公司股权转让协议》

　　2、泛海建设集团股份有限公司、泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司三方签署的《债务抵偿协议》

　　3、泛海建设集团股份有限公司、北京泛海东风置业有限公司、泛海集团有限公司三方签署的《项目工程合同》之补充协议(一)；

　　4、泛海建设集团股份有限公司、北京泛海东风置业有限公司两方签署的《项目工程合同》之补充协议(二）