桂林集琦召开2005年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　桂林集琦药业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2006年4月10日送达全体董事，于2006年4月22日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事5人，董事长张秋利先生因公出差，书面委托胡建平董事代为主持会议并代为行使本次会议的董事权利； 副董事长蒋文胜先生因公出差，书面委托胡建平董事代为行使本次会议的董事权利。公司监事列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。会议有效表决票数为7票，在公司董事、总经理胡建平先生主持下，以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过并形成了如下决议：

　　一、审议通过公司《2005年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过公司《2005年度财务决算报告》；

　　公司2005年共实现净利润-122，850，718.12元，加上年初未分配利润0元，公司可供股东分配的利润为-122，850，718.12元。鉴于公司2005年度未分配利润余额为负，因此决定不分配利润，也不实施公积金转增股本。

　　三、审议通过公司《2005年年度报告》、《2005年年度报告摘要》；

　　四、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》；

　　内容详见本公告附件二

　　五、审议通过《2006年第一季度季度报告》；

　　六、审议通过《关于解决大股东资金占用的议案》

　　内容详见本公告附件三

　　七、审议通过《关于企业内部实施＜瘦身增效总体方案＞》

　　本次瘦身计划，通过实施精简机构、精减管理和技术人员及降低其每月基本固定工资标准等措施，大幅削减管理人员的工资成本，从而起到大幅降低公司管理费用的作用。机构调整后，董事会、监事会成员10人保持不变，原设高级管理人员12名，现设高级管理人员3名，原设中层部门26个，现设中层部门8个。

　　八、审议通过《退市风险警示公告》

　　内容详见公司同时披露的《退市风险警示公告》

　　九、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》

　　本公司决定于2006年6月6日召开公司2005年年度股东大会。会议通知如下：

　　(一)召开会议基本情况

　　1、召开时间：2006年6月6日上午9时

　　2、召开地点：集琦科技园多功能厅

　　3、召集人：桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　4、出席对象：截止至2006年5月26日下午深圳证券交易所收市后、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　(二)会议审议事项

　　1、会议提案名称

　　(1)关于审议公司《2005年度董事会工作报告》的议案；

　　(2)关于审议公司《2005年度监事会工作报告》的议案；

　　(3)关于审议公司《2005年度财务决算报告》的议案；

　　(4)关于审议公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》的议案；

　　(5)关于修改《桂林集琦药业股份有限公司章程》的议案；

　　(6)关于解决大股东资金占用的议案。

　　2、披露情况

　　以上股东大会提案相关内容在本次公告已作说明。

　　(三)现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书(格式见附件)、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函与传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2006年6月2日上午8：00-下午17：00。

　　3、登记地点：广西桂林市骖鸾路8号公司证券部。

　　(四)其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

　　2、会议联系地址：广西桂林市骖鸾路8号

　　联系人：潘华、马雨飞　邮政编码：541004

　　电话：[phone]　　传真：[phone]

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年四月二十五日

　　附件1：授权委托书

　　兹委托　　　　　　先生、女士，代表本人(单位)出席桂林集琦药业股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人持股数量：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年　　　　月　　　　日

　　附件2：《桂林集琦药业股份有限公司章程》修订案

　　为促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的最新修订内容，中国证监会于2006年3月发布了最新修订的《上市公司章程指引》(以下简称“新指引”)，并规定上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改。鉴于此，拟对公司《章程》相关条款修改如下，请审议：

　　一、原第十二条

　　原条款：第十二条　公司的经营宗旨：牢固树立“以人为本”的经营理念，以科学技术为先导，药业为主，多元化发展，通过规范管理，不断创造良好的经济效益和社会效益，确保全体股东得到合理的投资收益。

　　现改为：第十二条　公司的经营宗旨：牢固树立“以人为本”的经营理念，以科学技术为先导，药业、房地产开发为主，多元化发展，建设国内一流的天然植物药品、保健品生产与科研基地。通过规范管理，不断创造良好的经济效益和社会效益，确保全体股东得到合理的投资收益。

　　二、原第二十二条

　　原条款：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)向社会公众发行股份；

　　(二)向现有股东配售股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理主管部门批准的其他方式。

　　现改为：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　三、原第二十四条

　　原条款：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票：

　　(一)为减少公司资本而注销股份；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　现改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)将股份奖励给本公司职工；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　四、原第二十六条

　　原条款：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

　　现改为：公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　五、原第二十九条

　　原条款：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　现改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　六、原第三十条

　　原条款：持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　现改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　七、原第三十七条

　　原条款：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

　　现改为：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　八、新增第三十八条

　　新增：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　九、新增第三十九条

　　新增：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　十、原第三十八条

　　原条款：第三十八条　公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　现改为：第四十条　公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　十一、原第三十九条

　　原条款：第三十九条　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

　　现改为：第四十一条　持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　十二、新增第五十一条(十八)、(十九)

　　新增：(十八)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十九)审议股权激励计划。

　　十三、新增第五十四条

　　新增：第五十四条　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　十四、新增第五十八条

　　新增：第五十七条　本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　十五、新增第五十九条

　　新增：第五十八条　本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　十六、新增第六十条

　　新增：第六十条　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　十七、新增第六十一条

　　新增：第六十一条　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　十八、新增第六十二条

　　新增：第六十二条　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　十九、新增第六十三条

　　新增：第六十三条　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　二十、新增第六十四条

　　新增：第六十四条　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。

　　二十一、原第五十五条

　　原条款：第五十五条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　现改为：第六十五条　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　二十二、原第五十八条

　　原条款：第五十八条　公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　现改为：第六十八条　公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　二十三、新增第六十九条

　　新增：第六十九条　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　二十四、新增第七十七条

　　新增：第七十六条　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　二十五、删除第六十六条

　　二十六、原第六十七条

　　原条款：第六十七条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　现改为：第七十八条　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，不得应此而变更股权登记日。

　　二十七、新增第八十条

　　新增：第八十条　公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　二十八、原第六十九条

　　原条款：第六十九条　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　现改为：第八十一条　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　二十九、新增第八十三条

　　新增：第八十三条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　三十、新增第八十八条

　　新增：第八十八条　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　三十一、原第七十五条

　　原条款：第七十五条　股东大会决议分为普通决议、特别决议、类别表决。

　　股东大会做出普通决议，应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会做出特别决议，应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会做出类别表决，应当由参加表决的社会公众股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。”

　　现改为：第八十九条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1／2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2／3以上通过。

　　三十二、原第七十七条

　　原条款：第七十七条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)回购本公司股票；

　　(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现改为：第九十一条　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　三十三、原第八十一条

　　原条款：第八十一条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　现改为：第九十三条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三)披露持有本公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　三十四、新增第九十四条

　　新增：第九十四条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　三十五、原第八十八条

　　原条款：第八十八条　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　(二)召开会议的日期、地点；

　　(三)会议主持人姓名、会议议程；

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　(五)每一表决事项的表决结果；

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　现改为：第一百零一条　股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　三十六、原第八十九条

　　原条款：第八十九条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

　　股东大会记录的保管期限不得少于五年。

　　现改为：第一百零二条　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　三十七、新增第一百零四条

　　新增：第一百零四条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　三十八、原第九十一、九十二条

　　原条款：第九十一条　公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　第九十二条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　现合并改为：第一百零五条　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　三十九、原第九十三条

　　原条款：第九十三条　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选董事，但不为独立董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　现改为：第一百零六条　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选董事，但不为独立董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。

　　四十、原第一百零四条、第一百零五条

　　原条款：第一百零四条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第一百零五条　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　现合并改为：第一百一十七条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　四十一、原第一百二十四条

　　原条款：第一百二十四条　董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

　　现改为：第一百三十六条　董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

　　四十二、原第一百三十二条召集临时董事会增加(六)

　　新增：(六)代表1／10以上表决权的股东

　　四十三、原第一百五十四条

　　原条款：第一百五十四条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

　　现改为：第一百六十六条　　本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于经理和高级管理人员。

　　本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条关于勤勉义务的规定，同时适用于经理和高级管理人员。

　　四十四、原第一百六十五条

　　原条款：第一百六十五条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　现改为：第一百七十七条　本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　四十五、原第一百七十五条

　　原条款：第一百七十五条　监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务；

　　(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　(四)提议召开临时股东大会；

　　(五)向股东大会提名独立董事候选人；

　　(六)列席董事会会议；

　　(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　现改为：第一百八十七条　监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　四十六、删除原第一百七十六条

　　四十七、原第一百八十七条

　　原条款：第一百八十七条　公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　现改为：第一百九十条　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　四十八、原第一百九十八条

　　原条款：第一百九十八条　公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

　　现改为：第二百零九条　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　四十九、新增第二百一十一条

　　新增：第二百一十一条　公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序，不再有内容上的其它修改。本章程修订案经股东大会通过后重新颁布施行。

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年四月二十五日

　　附件3：关于解决大股东资金占用的议案

　　鉴于公司与控股股东及其它关联方存在的债权、债务往来事项如下：

　　(1)公司2005年度，本公司向关联方桂林正达环保科技有限公司(以下简称正达公司)和桂林正丰高新科技有限公司(以下简称正丰公司)开具了银行承兑汇票形成了大额的应收债权。截止到2005年12月31日，本公司应收正达公司款项15，722.30万元、正丰公司款项541.87万元，两者合计16，264.17万元，鉴于上述资产占用的实际情况，实质上本公司应收正达公司及正丰公司的款项已形成了控股股东占用问题。截止2005年12月31日，控股股东桂林集琦集团有限公司实际已形成对本公司的非经营性占用资金为16，437.00万元。

　　(2)报告期内，公司为关联方提供担保情况具体见下表：

　　说明：①公司以下属控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司80%股权，为桂林集琦集团有限公司11955万元银行借款提供担保；公司以下属控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司部分土地(土地证000150＃，评估值为1460万元)为桂林集琦集团有限公司266万元提供担保。

　　②公司以下属控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司部分土地(土地证000217＃，评估值为1642万元)为桂林迪奥特有限公司600万元提供担保。

　　③A、公司为正丰生态200万元银行借款提供信誉担保；B、控股子公司桂林集琦生化有限公司为正丰生态240万元银行借款提供信誉担保。

　　④公司为桂林正丰高新科技有限公司866万元提供信用担保。

　　(3)以上大股东资金占用以及公司为大股东及其下属企业提供担保事项，共涉及金额约为3亿元。对此，为解决上述大股东资金占用问题，经与桂林集琦集团有限公司及其实际控制人沟通，拟按照如下时间表实施清欠计划：

　　备注说明：桂林集琦集团有限公司占用上市公司资金1.6437亿元的问题，拟通过将桂林集琦药业股份有限公司及其子公司的部分工业、农业用地改变为经营性建设用地，由桂林集琦集团有限公司代上缴相关土地出让金以抵偿占用款。

　　①将集琦股份；老厂区155亩工业出让用地变更为经营性建设用地，变更后市场价值约为35万元／亩(原价值5.82万元／亩)，需缴纳土地出让金为：(35万元-5.82万元)×１55亩＝4522.9万元。

　　②将桂林集琦中药产业公司1号地427亩农用地出让地变更为经营性建设用地，变更后市场价值约为20万元／亩(原价值8.13万元／亩)，需缴纳土地出让金为：(20万元-8.13万元)×４27亩＝5068.49万元。另需缴纳耕地占用费(按7元／㎡)计199.2万元。

　　③讲桂林集琦中药产业投资有限公司3号宗地655亩农用出让地，变更为经营性建设用地，变更后市场价值约为16万元／亩(原价值5万元／亩)，需缴纳土地出让金为：(16万元-5万元)×６55＝7205万元。另需缴纳耕地占用费(按7元／㎡)计305.84万元。

　　以上三宗土地变性，共计需缴纳土地出让金及耕地占用费为17301万元，该费用由桂林集琦集团有限公司代公司上缴，以解决占用上市公司的全部资金问题，多余部分按规定上缴市财政。

　　此外，公司为桂林集琦集团有限公司担保14555万元的问题，桂林市政府于2006年4月21日下发了《桂林市人民政府关于桂林集琦集团有限公司大股东占用问题的批复》(市政函〔2006〕29号)，同意予以协调解决。

　　以上事项，请公司股东大会审议。

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年四月二十五日