G万科第十四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　万科(资讯 行情 论坛)企业股份有限公司第十四届董事会第五次会议的通知于2006年4月18日以传真的方式书面送达各位董事，会议于2006年4月21日下午在公司总部4A会议室举行，会议应到董事11名，实际到会董事6名。王石董事长因公务原因未能亲自出席本次董事 会，授权郁亮董事代为出席并行使表决权，宋林副董事长、王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席并行使表决权，孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权徐林倩丽董事代为出席并行使表决权，李志荣董事因公务未能亲自出席本次董事会，授权李家晖董事代为出席并行使表决权。出席及授权出席董事11名，3名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了除“继续为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案”外的其他议案。孙建一独立董事作为中国

平安保险(集团)股份有限公司执行董事、常务副总经理，构成购买责任险交易的关联人，主动放弃“继续为董事、监事及高级管理人员购买责任险议案”的表决权。该议案以10票赞成，0票反对，1票弃权获得通过。本次会议决议如下：

　　一、审议并通过《2006年第一季度报告》及未经审计财务报表

　　二、审议并通过关于补充修改公司章程的议案

　　董事会决议向2005年度股东大会提交审议公司章程补充修改稿的议案，公司章程修改的详细情况，请参阅同日在巨潮网www.cninfo.com.cn披露的《万科企业股份有限公司公司章程补充修改稿》。

　　三、审议并通过关于继续为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

　　董事会决议向2005年度股东大会提交关于继续为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案，拟继续为董事、监事和高级管理人员购买责任险。本保单的保险责任、保险对象等条款与上一年度保单一致，年保险费依然为人民币18.75万元，相应的赔偿限额、无过失诉讼费用免赔额也依然为人民币2500万元和人民币5万元。保险期限2年。保险人继续选择中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司。

　　因为孙建一独立董事是中国平安保险(集团)股份有限公司执行董事、常务副总经理，作为关联人，孙建一董事主动放弃本议案表决权。但该交易金额小，未达到关联交易披露的条件，更不构成重大关联交易。

　　其他独立董事一致认为为董事、监事及高级管理人员购买责任险可以避免董事、监事和高管人员在履行职务中由于非主观过失行为而给投资者等第三方造成的最终损失，保障董事、监事及高管人员更好地履行职责，因此，对广大投资者是有利的。交易履行了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年四月二十五日