海印股份股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案进行表决，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次海印股份(资讯 行情 论坛)股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　2、截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到40家非流通股股东及83名非流通股自然人出资人出具的同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东及非流通股自然人出资人合计控制公司38，090，802股非流通股，占公司总股本的34.24%，占非流通股股份总数的67.74%。其余63家非流通股股东及16名非流通股自然人出资人未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东及非流通股自然人出资人合计持有公司18，136，863股非流通股，占公司总股本的16.30%，占非流通股股份总数的32.26%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东及非流通股自然人出资人签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，海印集团已书面承诺：对相关股东会议召开时反对或仍未明确表示同意本次改革的非流通股股东及非流通股自然人出资人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按时按量支付改革对价股份的非流通股自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。该类非流通股股东及非流通股自然人出资人所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　在股权分置改革方案实施日，本公司第一大股东海印集团，按每10股流通股获得0.2股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，海印集团提供股份总额为1，100，537股；除第一大股东海印集团以外的其他非流通股股东及非流通股自然人出资人，按每10股流通股获得1.8股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，该类非流通股东及非流通股自然人出资人提供股份总额为9，904，830股，按各自持股数量等比例计算送股数量。经合并计算，本公司非流通股股东及非流通股自然人出资人将向公司流通股股东送出11，005，367股，即每10股流通股获得2股股票。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项＠？？？？参加本次股权分置改革非流通股股东及非流通股自然人出资人承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺事项

　　除法定最低承诺外，海印集团还做出如下特别承诺：

　　对相关股东会议召开时反对或仍未明确表示同意本次改革的非流通股股东及非流通股自然人出资人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按时按量支付改革对价股份的非流通股自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东及非流通股自然人出资人所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月18日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　　① 互联网投票时间：2006年5月25日—5月29日

　　② 交易系统投票时间：2006年5月25日、26日、29日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年4月24日起停牌，最晚于2006年5月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年5月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司国际互联网网址：http：／／www.000861.com

　　深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　深圳证券交易所指定信息披露网站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司非流通股股东及非流通股自然人出资人以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东及非流通股自然人出资人持有的非流通股份即获得上市流通权。在股权分置改革方案实施日，本公司第一大股东海印集团，按每10股流通股　获得0.2股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，海印集团执行对价安排股份总额为1，100，537股；除第一大股东海印集团以外的其他非流通股股东及非流通股自然人出资人，按每10股流通股　获得1.8股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，该类非流通股东执行对价安排股份总额为9，904，830股、按各自持股数量等比例计算送股数量。经合并计算，本公司非流通股股东及非流通股自然人出资人将向公司流通股股东　送出11，005，367股改革对价股份，即每10股流通股获得2股股票。

　　2、对价安排的执行方式＠？？？？本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表(注1)

　　①若公司股权分置改革实施日，本说明书披露之公司非流通股股东股权转让已经完成，则公司非流通股股东对价执行情况如下：(注2)

　　②若公司股权分置改革实施日，本说明书披露之公司非流通股股东股权转让尚未完成，则公司非流通股股东对价执行情况如下：(注2)

　　注1：海印集团已承诺，对相关股东会议召开时反对或仍未明确表示同意本次改革的非流通股股东及非流通股自然人出资人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按时按量支付改革对价股份的非流通股自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东和非流通股自然人出资人所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。上表数据未考虑海印集团代其他非流通股股东及非流通股自然人出资人垫付改革对价股份的状况。

　　注2：公司提出改革动议之非流通股股东股权转让详情参见本说明书摘要“四、关于公司提出股权分置改革之非流通股股东股权转让情况的说明”。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东及非流通股自然人出资人所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，仍有63家非流通股股东及16名非流通股自然人出资人未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东及非流通股自然人出资人合计持有公司18，136，863股非流通股，占公司总股本的16.30%，占非流通股股份总数的32.26%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东及非流通股自然人出资人签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。对相关股东会议召开时反对或仍未明确表示同意的非流通股股东及非流通股自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东及非流通股自然人出资人所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，并由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　由于股权分置改革本身不影响公司的基本面，公司的价值总量在股权分置解决前后不变。在此前提下，计算出流通权价值。以保证流通股股东利益在股权分置改革后不受损害为原则，根据流通权价值，测算对价安排的具体水平。

　　1、对价标准的测算

　　海印股份计算流通权对价的思路如下：以每股净资产为非流通股作价，以市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，按公司股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长即为流通权价值，作为非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

　　(1)方案实施前公司总价值

　　公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值

　　非流通股价值＝非流通股股数×每股非流通股价值

　　流通股价值＝流通股数×流通股市场价格

　　在上述公式中，股本以公司当前股本计算，即流通股本为55，026，834股、非流通股本为56，227，665股。

　　综合考虑公司所处资源型行业以及市场非流通股转让的普遍溢价水平，非流通股的价值应当为净资产的140%。2005年12月31日，公司每股净资产为2.03元，则非流通股价值以2.84元／股计算。市场价格以截至2006年4月20日前120日均价计算，即股价为4.02元。经测算，非流通股价值为159，686，568.60元，流通股价值为221，207，872.68元，公司总价值为380，894，441.28元。

　　(2)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

　　实施股权分置改革后，公司所有股权都按二级市场流通股价计算其价值。假定改革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：

　　每股理论价格＝股权分置改革前总价值÷总股本

　　＝380，894，441.28元÷１11，254，499

　　＝3.42元

　　(3)流通权价值的确定

　　假定股权分置改革实施后，公司的股价水平等于每股理论价格3.33元。原非流通股股份价值增加部分即为流通权价值，该部分价值即为本次股权分置改革中非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。

　　流通权价值＝非流通股股数×（每股理论价格-每股非流通股价值)

　　＝56，227，665×（3.42-2.84)

　　＝32，612，045.70元

　　(4)对价股份数量的确定

　　对价股份总数＝流通权价值÷每股理论价格

　　每10股流通股获得对价股份数量＝(对价股份总数÷流通股股数)　×１0

　　根据上述公式，流通股股东应获得9，535，686股股票对价，即流通股股东每10股获得1.73股股票。

　　2、实际对价安排的确定

　　从充分保护流通股股东利益的原则出发，考虑到公司股价存在一定不确定性，本方案设计的对价安排高于上述理论水平，由非流通股东向流通股股东提供　11，005，367股股票作为改革对价，即流通股股东每10股可获得2股的股份。

　　3、本次股权分置改革对价安排的合理性分析

　　本次股权分置改革对价安排执行完毕以后，流通股股东的持股成本降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险抵御能力，增加流通股股东获益可能性，流通股股东权益得到相应保障。保荐机构认为，海印股份本次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和实际情况，兼顾全体股东的短期利益和长期利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　参加本次股权分置改革非流通股股东及非流通股自然人出资人承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　除法定最低承诺外，海印集团还做出如下特别承诺：

　　对相关股东会议召开时反对或仍未明确表示同意本次改革的非流通股股东及非流通股自然人出资人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按时按量支付改革对价股份的83名非流通股自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东及非流通股自然人出资人所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)履约方式和履约时间

　　公司本次股权分置改革方案实施前，参加股权分置改革非流通股股东及非流通股自然人出资人将所持海印股份非流通股股份中对价部分，海印集团同时将代为执行对价部分的股份，委托登记公司临时托管并予以锁定。在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将海印股份本次股权分置改革执行对价安排需要的股份划付给相应的流通股股东。

　　(三)履约能力分析

　　提出改革动议的40家非流通股股东目前所持有的海印股份非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。提出改革动议的非流通股股东具有履行上述承诺的能力。

　　海印集团目前持有海印股份29，288，184股，具有履行直接作出对价安排、垫付股份承诺的能力。

　　(四)履约风险防范对策

　　在股权分置改革完成后，参加股权分置改革非流通股股东及非流通股自然人出资人将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。

　　(五)承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革的非流通股股东及非流通股自然人出资人保证：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(六)承诺人声明

　　参加股权分置改革的非流通股股东及非流通股自然人出资人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东广州海印实业集团有限公司等40家股东单位及83名非流通股自然人出资人已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据登记公司提供的公司股东名册资料及有关司法判决文件，提出股权分置改革动议的非流通股股东及非流通股自然人出资人持有公司股份的数量和比例如下：

　　注1：茂名市茂南区人民法院于2006年3月22日作出民事判决，判决公司非流通股东茂名市信托投资公司名下持有的公司部分股份属于赖迪等99名自然人所有，上述99名自然人为公司的实际出资人，该判决书已生效，相关股份的变更登记手续正在办理当中。该99名作为公司已经司法确权确认的实际出资人中，现已有83名自然人出资人提出了股权分置改革动议，并签署了相关文件。

　　据此，公司股权分置改革动议提出人合并持有公司38，090，802的股份，占公司非流通股股份的67.74%，已超过公司非流通股股份的三分之二。

　　截至本说明书签署之日，以上提出股权分置改革动议的40家公司非流通股东单位所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况；以上83名非流通股自然人出资人所拥有股份全部处于司法冻结状态，总计688，668股。

　　本公司目前未发现以上提出股权分置改革动议的非流通股东相互之间存在关联关系。

　　四、关于公司提出股权分置改革之非流通股股东股权转让情况的说明

　　根据公司调查核实，当前提出股权分置改革之非流通股股东正在办理以下五项股权转让事宜：

　　1、茂名报社工会拟收购其他七家动议股东所持公司非流通股股权，具体情况如下：

　　2、茂名市人民检察院机关工会拟收购其他八家动议股东所持公司非流通股股权，具体情况如下：

　　3、茂名市总工会机关工会拟收购其他八家动议股东所持公司非流通股股权，具体情况如下：

　　4、广东电网公司茂名供电局工会委员会拟收购其他七家动议股东所持公司非流通股股权，具体情况如下：

　　5、中共茂名市委统战部机关工会委员会拟收购其他四家动议股东所持公司非流通股股权，具体情况如下：

　　根据公司对上述五项非流通股股权转让的调查核实，交易各方已全部签署《股权转让协议》，有关股权转让的具体实施工作正在进行之中。上述《股权转让协议》对本次股权转让行为涉及股权分置改革事宜已作了相关约定和安排。具体内容为：在海印股份股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让完成，则由受让方参与股权分置改革相关会议，行使股东权利；若在股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让未完成，则由出让方参加股权分置相关股东会议并行使股东权利。若该等股份转让于股权分置方案实施之日前完成，则由受让方向流通股股东执行对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施日之前完成，则由出让方执行对价安排。据此，上述股权转让行为对公司本次股权分置改革不会构成实质性影响。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。如果海印股份的任一非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划后，在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，且未通过其他方式取得安排对价的股份，则本次股权分置改革终止。

　　2、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险

　　依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通，并充分保护流通股股东的权益，使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解，从而降低方案的表决风险。

　　3、截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到40家非流通股股东及83名非流通股自然人出资人出具的同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东及非流通股自然人出资人合计控制公司38，090，802股非流通股，占公司总股本的34.24%，占非流通股股份总数的67.74%。其余63家非流通股股东及16名非流通股自然人出资人未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东及非流通股自然人出资人合计持有公司18，136，863股非流通股，占公司总股本的16.30%，占非流通股股份总数的32.26%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东及非流通股自然人出资人签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。对相关股东会议召开时反对或仍未明确表示同意本次改革的、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态而在公司改革实施日无法支付改革对价股份的非流通股股东和非流通股自然人出资人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东及非流通股自然人出资人所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构意见

　　本公司保荐机构中信建投证券认为：海印股份的本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，参与各方在本次改革过程中遵循了上述有关法律、法规及规范性文件的要求。

　　海印股份本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的市场化原则。参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东利益和非流通股股东承受能力、公司股本结构等因素，确定了对价安排的方式和数额，对价安排合理，有效地保护了流通股股东的权益。

　　中信建投证券同意推荐海印股份进行股权分置改革。

　　(二)律师事务所法律意见

　　本公司法律顾问国信联合律师事务所认为：海印股份之本次股权分置改革相关事宜符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》的要求；海印股份及相关非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；海印股份之本次股权分置改革方案及其操作程序不存在违反国家法律、法　规或规范性文件的情形；海印股份之本次股权分置改革方案尚待公司相关股东会议审议批准后即可实施。

　　广东海印永业(集团)股份有限公司董事会

　　2006年4月24日