大连友谊股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构

　　2006年4月24日

　　董事会申明

　　本公司董事会根据非流通股东大连友谊集团有限公司(以下简称“友谊集团”)的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2006年4月17日本公司控股股东友谊集团的第四大股东联合创业担保有限公司(以下简称“联合担保”)与第三大股东大连一方地产有限公司(以下简称“一方地产”)签订了《大连友谊集团有限公司股权转让协议》，约定一方地产以现金形式受让联合担保持有友谊集团17%的股权，若转让完成，一方地产将成为友谊集团的第一大股东(详情请参阅2006年4月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址为www.cninfo.com.cn)刊登的本公司披露的《关于控股股东的股权结构可能发生变动的提示性公告》及一方地产披露的《大连友谊(集团)股份有限公司收购报告书摘要》)，本次股权转让构成对上市公司要约收购，因此，尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务。

　　因大连友谊本次股权分置改革适逢上述友谊集团股东股权转让审批阶段，因此相关股东会议通知尚待中国证监会对一方地产的收购报告书审核无异议后发出。一方地产本次收购的收购报告书能否取得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务存在不确定性。

　　公司董事会将竭尽全力做好相关协调工作，争取尽快完成本次股改的相关规定程序。

　　2、截止本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东大连友谊集团有限公司持有本公司股份12，960万股，其中　6，480万股向上海浦东发展银行大连分行作出质押，被质押的股份数占公司总股本的27.27%，股份质押期限为2005年8月12日至质押人申请解冻为止。因此，在本次股权分置改革方案实施日前如果再发生质押其所持有的大连友谊的股份等行为，将有可能出现无法支付股改对价的风险。

　　为此，公司非流通股股东友谊集团承诺：在大连友谊股权分置改革方案实施日前，不再进行任何以持有大连友谊股权为质押的活动，并将持有大连友谊还未质押的股票在深圳证券交易所和登记公司办理锁定手续，以确保本次股改方案的实施。

　　3、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票价格可能会发生一定程度的波动，并可能对公司流通股股东利益造成影响，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　作为大连友谊的唯一非流通股股东，友谊集团为获得其所持有的大连友谊股份的流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的大连友谊流通股股东，每持有10　股流通股将获得友谊集团所支付的2.3股大连友谊股票和2.00　元现金，对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述12个月期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

　　(二)特别承诺

　　在法定承诺的限售期内，友谊集团通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条件的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按照以下方式调整：

　　送股或转增股本：P＝P0／(1＋N)

　　增发新股或配股：P＝(P0＋AK)／(1＋K)

　　两项同时进行时：P＝(P0＋AK)／(1＋N＋　K)

　　派息：P＝P0-D

　　三项同时进行时：P＝(P0＋AK-D)／(1＋N＋　K)

　　其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股或配股率、A为增发新股或配股价、D为每股派息。

　　三、承诺事项的违约责任

　　友谊集团保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　四、承诺人友谊集团声明

　　友谊集团就承诺事项做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：另行公告

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：另行公告

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：另行公告

　　六、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月24日起停牌，最晚于5月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在5月9日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、在本次股改程序中相关股东会召开时间确定后，本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0411-82650892

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.dlyy.com.cn

　　深圳证券交易所网站：　http：／／www.szse.cn

　　深圳证券交易所指定信息披露网站：：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革中，非流通股股东为取得流通权而向流通股股东制定的对价安排为：友谊集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.3股和2元现金。友谊集团共需要向流通股股东支付24，840，000股股票和21，600，000元现金。

　　2、对价的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东所送股份和现金，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施产生的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行送股对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　为积极稳妥推进大连友谊股权分置改革，维护广大流通股股东的利益，避免大连友谊二级市场股价在股权分置改革后产生非理性波动，本次股权分置改革非流通股股东的限售条件如下：

　　注：G　为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　申银万国证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、计算对价的理论基础

　　鉴于公司进行股权分置改革只改变公司股权结构，不影响公司价值：即大连友谊总市值在股权分置改革前后应保持不变；为保护流通股东利益，流通股份市值在股权分置改革前后也应保持不变。为此，非流通股股东应向流通股股东执行一定的对价，以保证流通股东的利益不受侵害。

　　(1)股权分置改革前公司的价值

　　股权分置改革前，公司的价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。其中：

　　●　非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格

　　●　流通股价值＝流通股股数×流通股价格

　　若以N1表示非流通股股份数量、N2表示流通股股份数量、P1表示非流通股价格、P2表示流通股价格，则股权分置下公司的价值V可表示为：

　　●　V＝N1×Ｐ1＋N2×Ｐ2

　　大连友谊现行的非流通股股数N1为129，600，000股，大连友谊的非流通股以2006年3月31日公司每股净资产2.62元定价，即以2.62元作为非流通股价格P1：

　　流通股股数N2为108，000，000股，以2006年4月19日前30个交易日的加权平均收盘价3.87元作为流通股价格P2，则大连友谊在股权分置改革前的价值V为：

　　●　129，600，000×２.62＋108，000，000×３.87

　　＝757，512，000元

　　(2)股权分置改革后公司股票的理论价格

　　股权分置改革前后，公司的价值应保持不变，公司两类股东的定价差异消除，则公司股票理论价格Px为：

　　●　Px＝V÷（N1＋N2)＝757，512，000元÷２37，600，000股＝3.19元

　　(3)流通权价值

　　股权分置改革不应造成流通股价值损失，则流通权价值V”＝N2×（P2-Px)，流通股流通权价值V”为：

　　●　V”＝N2×（P2-Px)＝108，000，000×（3.87-3.19)

　　＝73，440，000元

　　(4)对价计算

　　大连友谊非流通股股东应向流通股股东执行的理论对价N为：

　　N＝流通权价值V”÷股权分置改革后的理论股价＝23，021，944股

　　即在总股本不变的前提下，为了获得流通权，理论上大连友谊的非流通股股东需向流通股股东送23，021，944股(折合为向流通股股东每10股送2.13股)，流通股股东的利益将不受损失。

　　2、实际对价安排的确定

　　考虑到公司股价存在一定不确定性，为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东的抗风险能力，本方案设计的对价安排高于上述理论水平，即由非流通股股东向全体流通股东执行的对价安排股份合计2，484万股和2，160万元现金，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10　股流通股获付2.3　股股份加2元现金。

　　3、对价安排的分析意见

　　大连友谊非流通股股东友谊集团向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送2.3股和2元现金，共计送出24，840，000股股份和21，600，000元现金。若按照2006年4月19日收盘价4.08元折算，派送现金相当于向流通股股东每10股送0.49股，总体对价水平相当于向流通股股东每10股送2.79股；若按照理论价格折算，派送现金相当于向流通股股东每10股送0.63股，总体对价水平相当于向流通股股东每10股送2.93股；均高于上述理论计算所得的每10股送2.13股的对价水平，表明大连友谊本次股权分置改革方案的实施已经考虑了公司流通股股东的利益，对价水平合理。

　　二、　非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析

　　(1)非流通股股东做出的承诺事项

　　①　法定承诺

　　持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述12个月期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

　　②　特别承诺

　　在法定承诺的限售期内，友谊集团通过交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条件的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%，该限售价格遇公司分红、派息、送股、转增股本和发行新股等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按照以下方式调整交易价格：

　　送股或转增股本：P＝P0／(1＋N)

　　增发新股或配股：P＝(P0＋AK)／(1＋K)

　　两项同时进行时：P＝(P0＋AK)／(1＋N＋　K)

　　派息：P＝P0-D

　　三项同时进行时：P＝(P0＋AK-D)／(1＋N＋　K)

　　其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股或配股率、A为增发新股或配股价、D为每股派息。

　　(2)承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经股权分置改革相关股东会议表决通过后，由大连友谊董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　(3)承诺的履约能力分析

　　首先，友谊集团有能力支付股票对价。友谊集团持有的大连友谊12，960万股非流通股股份中有6，480万股目前处于质押期，根据友谊集团出具的承诺函，除上述质押以外，友谊集团所持有的公司非流通股股份不存在其他权属争议、质押、冻结的情况，同时友谊集团保证在改革方案实施前不再对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，因此，友谊集团持有本公司的股票尚余无权属争议的6，480万股股票足以向流通股股东实施对价安排，承诺人有能力履行送出股份的承诺。

　　承诺人在大连友谊股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后、股权分置改革方案实施前，按照有关规定将对价现金足额存入登记公司指定帐户，保证了现金对价的执行。

　　2、履约风险及防范对策

　　履约风险主要为：如果在改革方案实施前，友谊集团用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　为保证承诺事项的履行，非流通股股东承诺采取如下安排：

　　首先，公司非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的大连友谊非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

　　其次，在所持非流通股股份获得A　股市场流通权后，公司非流通股股东将委托大连友谊向交易所和登记公司申请按照所承诺的禁售及限售条件对持有的股份进行锁定，接受交易所和登记公司对本公司原非流通股股东所持股份上市交易的技术监管。

　　3、承诺事项的违约责任

　　(1)非流通股股东承诺，如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出所得资金划入上市公司账户。

　　(2)公司非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　公司非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　(一)提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

　　大连友谊的股权分置改革动议由公司唯一非流通股股股东友谊集团提出，截至本股权分置改革说明书签署之日，友谊集团持有公司21，960万股非流通股，占公司总股本的54.55%。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东大连友谊集团有限公司持有本公司股份12，960万股，其中　6，480万股向上海浦东发展银行大连分行作出质押，被质押的股份数占公司总股本的27.27%，股份质押期限为2005年8月12日至质押人申请解冻为止。除上述质押外，友谊集团持有的公司股份没有其他权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　相应处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　2、由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票价格可能会发生一定程度的波动，并可能对公司流通股股东利益造成影响。

　　我们提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于大连友谊的持续发展，但方案的实施并不能立即给大连友谊的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据大连友谊披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　3、非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　友谊集团持有的大连友谊12，960万股非流通股股份中有6，480万股目前处于质押期，根据友谊集团出具的承诺函，除上述质押以外，友谊集团所持有的公司非流通股股份不存在其他权属争议、质押、冻结的情况，由于其他非质押部分的股份足以向流通股股东实施对价安排，所以，承诺人有能力履行送出股份。但是若在本次股权分置改革期间，友谊集团持有的大连友谊用于执行对价安排的股份出现其他权属争议、质押、冻结等情况，则本此股权分置改革能否按计划顺利进行，尚有一定的不确定性。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革公司聘请的保荐机构为申银万国证券股份有限公司；聘请的律师事务所为北京市昂道律师事务所。

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　公司聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司和律师事务所北京昂道律师事务所，在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份的情况，前六个月内也未买卖公司流通股股份的情况。

　　(二)保荐意见结论

　　在大连友谊及其非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：大连友谊股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，大连友谊非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意保荐大连友谊进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；大连友谊本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；大连友谊本次股权分置改革已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定履行应当在现阶段完成的程序。

　　由于大连一方地产有限公司为推动大连友谊股改而受让联合创业担保限公司持有的友谊集团的股权，需待中国证监会对本次股权转让审核无异议后，才能公告召开大连友谊股权分置改革的相关股东会日期。

　　股权分置改革方案尚须大连友谊相关股东会议的审议通过。

　　因大连友谊本次股权分置改革适逢上述友谊集团股东股权转让审批阶段，因此相关股东会议通知尚待中国证监会对一方地产的收购报告书审核无异议后发出。

　　大连友谊(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月21日