深能源A关于股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●　深圳能源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“深能源”)全体非流通股股 东拟向实施股权分置改革方案股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.35股股份及2.60元现金；能源集团拟向流通股股东每10股派发9份百慕大式认沽权证，存续期为6个月，行权价为7.12元／股，认沽权证的证券简称为“深能JTP1”，证券代码为038005。

　　●　流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　●　股权分置改革方案实施变更登记日为2006年4月25日；派发认沽权证的股权登记日为2006年4月25日。

　　●　对价股份与现金到帐日期为2006年4月26日；认沽权证的到帐日期为2006年4月26日。自2006年4月26日起，公司非流通股东所持有的原非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。

　　●　对价股份上市交易日为2006年4月26日；认沽权证上市交易日为2006年4月27日。

　　●　公司股票于2006年4月26日复牌，对价股份上市流通，股票简称由“深能源”变更为“G深能源”，股票代码“000027”保持不变。复牌当日公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。

　　●　认沽权证上市有关事宜详见同日公告的《认沽权证发行及上市公告书》。

　　深圳能源投资股份有限公司(以下简称“深能源”或“公司”)股权分置改革方案实施事宜公告如下：

　　一、股权分置改革方案的表决情况

　　深圳能源投资股份有限公司股权分置改革方案已经2006年4月18日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过。表决结果公告刊登在2006年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn。

　　二、股权分置改革方案的主要内容

　　1、本次股权分置改革对价方案：

　　公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：

　　公司非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东共计支付65，652，684股股份，方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.35股股份；

　　公司非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东共计支付126，442，207.06元现金，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.60元现金；

　　深圳市能源集团有限公司(以下简称“能源集团”)向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东派发437，684，562份认沽权证，即流通股股东每持有10股流通股将获得9份认沽权证，每份认沽权证赋予权证持有人可于行权日(认沽权证存续期内最后5个交易日，即2006年10月21日至2006年10月26日期间的交易日)以7.12元／股的价格向能源集团出售1股深能源股票的权利。

　　2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　公司非流通股股东能源集团派发的认沽权证上市的有关事宜详见同日公告的《认沽权证发行及上市公告书》。

　　四、股权分置改革方案实施办法

　　公司非流通股股东执行对价安排情况如下表：

　　1、对价股份支付办法

　　根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送1.35股的比例自动记入账户。流通股股东所获对价股份按比例计算后不足一股部分的处理办法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　2、权证派发办法

　　能源集团委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，按照每10股流通股派发9份认沽权证的比例向股权登记日登记在册的流通股股东派发437，684，562份认沽权证。流通股股东所获权证按比例计算后不足一份部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、认沽权证行权履约担保的说明

　　能源集团已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深圳证券交易所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具的31.16亿元人民币的不可撤消连带责任履约担保函。

　　五、方案实施前后股份结构变动

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：

　　注：1、本表数据未包含认沽权证被行权后的股份结构变动情况；

　　2、本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股东的承诺，给予原非流通股股东所持公司非流通股股份的相应限售条件。

　　本次股权分置改革方案实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

　　六、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排

　　注1：自股权分置改革方案实施之日起，能源集团持有的深能源原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，能源集团通过深交所挂牌交易出售原深能源非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：自股权分置改革方案实施之日起，除能源集团外的非流通股东持有的深能源原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；

　　注3：G为公司股改方案实施后首个交易日。

　　七、其他事项

　　联系电话：　　[phone]　83025031　83025032　83025035　83025036

　　传　　真：　　　　[phone]

　　联系人： 秦飞、周朝晖、张涛、黄国维

　　联系地址： 深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24层

　　深圳能源投资股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：　　　　518034

　　八、备查文件

　　1、《深圳能源投资股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议表决结果的公告》；

　　2、国浩律师集团(深圳)事务所关于深圳市能源集团有限公司发行认沽权证的法律意见书；

　　3、深圳能源投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　4、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

　　5、国浩律师集团(深圳)事务所关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；

　　6、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；

　　7、《深圳市能源集团有限公司关于深圳能源投资股份有限公司人民币普通股股票之认沽权证上市公告书》。

　　特此公告

　　深圳能源投资股份有限公司董事会

　　2006年4月21日