玉源控股股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　2006年4月

　　〖董事会声明〗

　　公司董事会根据非流通股股东的委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　〖特别提示〗

　　一、根据深交所2006年4月7日发布的股权分置改革工作备忘录第14号----公积金定向转增方案，股权登记日前应取得公司的相关审计报告。玉源控股(资讯 行情 论坛)2005年年度报告的预约披露日期为4月28日，截止本说明书出具日，2005年年报尚未公布。

　　根据公司2006-06号公告，2005年度玉源控股预计将产生亏损，在公司2005年年报披露以后，公司将被实施退市风险警示(即＊ST)。

　　二、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　三、在本次临时股东大会暨相关股东会议前，公司还需召开临时股东大会对公司章程进行修改，即删除公司章程中“股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值”的规定。

　　四、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　五、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　六、截止本说明书公告日，公司3家非流通股股东所持58，300，000股份已被质押冻结，分别为：北京路源世纪投资管理有限公司持有全部32，600，000股，北京九台投资管理有限公司持有全部19，700，000股，北京景源大地置业有限公司持有股中14，000，000股中的6，000，000股。本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向股权分置改革方案实施登记在册的全体流通股股东转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押情况不会影响本次对价安排的执行。

　　七、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　八、公司非流通股股东、流通股股东还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　〖重要内容提示〗

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股股份40，716，000股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增22，678，812股，即流通股股东每10股获得5.57股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：

　　(一)自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　(二)持股比例5%以上的非流通股股东在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月5日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月13日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月9日、12日、13日每日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月9日9：30至6月13日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会已申请相关证券自2006年3月13日起停牌，最晚于2006年5月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在2006年4月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年4月29日之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　[phone]　(0310)5210408

　　传　　　　真：　[phone]　(0310)5028366

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，公司经三分之二以上非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向，并制定本股权分置改革方案。

　　本股权分置改革方案的制定遵从了如下原则：

　　1、遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益。

　　2、兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　玉源控股以公司资本公积金向全体流通股股东定向转增的方式向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10股获得5.57股，非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施后公司的总股本变化，方案实施前后公司股本结构变化情况如下表：

　　非流通股股东股改前后股权比例变化情况如下表：

　　6、管理层股权激励计划

　　为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后，公司将根据国家有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　中国证券市场作为一个股权分置的市场，股票价格受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此，股票的发行价格中包含了流通权溢价。

　　我们称这种预期为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种市场预期将一直存在。也就是说，流通权价值也将一直存在。既然股权分置的预期是从发行时就存在，那么就可以将股票发行的市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考，依此安排有关对价。因此必须向流通股股东安排一定的对价以获得其所拥有的流通权价值。

　　2、流通权价值的计算

　　(1)全流通环境下合理的发行市盈率

　　参考国外成熟的证券市场，1996年陶瓷行业代表性公司发行市盈率为7-10倍，我们认为玉源股份IPO发行时获得8.5倍市盈率是比较合理的。

　　(2)流通权溢价

　　公司1996年首次发行时向公众发行了每股面值为人民币1元的普通股1，500万股，发行价格为每股人民币4.8元，1996年公司每股收益预计为0.28元，发行市盈率为13.64倍。公司首发时超额市盈率倍数为5.14倍。

　　流通权溢价＝发行时超额市盈率倍数＊发行前一年每股收益＊发行时流通股数

　　＝5.14＊0.28＊1，500＝2，158.8万元

　　(3)非流通股应向流通股东支付的股份数量

　　截止2006年4月21日玉源控股前60个交易日的平均收盘价为3.66元，因此非流通股应向流通股支付的股份数量为：

　　2，158.8／3.66　＝589.84万股

　　(4)流通股获付率

　　589.84／4，071.6　＝0.145，即流通股东每10股获付1.45股。

　　3、公司提出的对价安排方案

　　考虑到公司非流通股股东的股权有被质押冻结的现象，根据深交所的股权分置改革工作备忘录第14号———公积金定向转增方案，公司的非流通股股东为取得所持股票流通权而由公司向流通股股东定向转增———流通股股东每10股获得5.57股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3股。

　　根据上述分析，保荐机构第一创业证券认为：玉源控股的非流通股股东为取得所持股票流通权而由公司向流通股股东定向转增———流通股股东每10股获得5.57股的转增股份(相当于每10股流通股获付3股，比理论对价高107%)，方案接近市场的平均对价水平，对价安排相对合理，有效保证了流通股股东的权益不受损害，有利于市场稳定和公司持续发展。

　　二、非流通股股东的承诺事项及履约安排

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　由于本次股改采用了公积金定向转增的方式，公司未明确表示同意改革方案的非流通股股东有权在临时股东大会暨相关股东会议上发表意见，不会对本次股改方案形成个别影响。

　　3、履约安排

　　根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　(1)承诺的履约方式、履约时间

　　玉源股份股权分置改革方案实施后，非流通股股东获得流通权，非流通股股东授权玉源控股董事会，直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。

　　非流通股股东的履约时间为股权分置改革实施的次日起至相关承诺期满为止。

　　(2)承诺的履约能力分析

　　在承诺限售期间，由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。

　　(3)履约风险及防范对策

　　非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　4、违约责任和声明

　　(1)违约责任

　　提起动议的非流通股东同时承诺：本承诺人如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　(2)承诺人声明

　　提起动议的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东同意进行本次股权分置改革，目前，提出动议的5家公司非流通股股东，具体持股情况如下：

　　根据各非流通股股东的陈述和查询的结果，股权分置改革前，玉源控股的3家非流通股股东的非流通股股份部分被质押冻结。

　　本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，因此全体非流通股股东所持股份的全部质押不会影响本次对价安排的执行。

　　公司非流通股股东的股权被质押情况：

　　1、北京路源世纪投资管理有限公司将其持有的玉源控股法人股2760万股质押给华夏银行(资讯 行情 论坛)股份有限公司北京长安支行，质押期从2004年2月至双方申请解冻之日止。

　　2、北京路源世纪投资管理有限公司将其持有的玉源控股法人股500万股质押给建设银行股份有限公司邯郸市峰峰支行，质押期从2003年12月至双方申请解冻之日止。

　　3、北京九台投资管理有限公司将其持有的玉源控股法人股1970万股质押给上海浦东发展银行深圳分行景田支行，质押期从2003年11月至双方申请解冻之日止。

　　4、北京景源大地置业有限公司将其持有的玉源控股法人股200万股质押给北京国人技术培训中心，质押期从2005年10月至双方申请解冻之日止。

　　5、北京景源大地置业有限公司将其持有的玉源控股法人股400万股质押给内邱县恒发煤业有限责任公司，质押期从2006年3月至双方申请解冻之日止。

　　根据非流通股股东的承诺及保荐机构核查的结果，截至本改革说明书公告日，除上述股份被质押冻结的情况外，公司其他非流通股东持有公司的股份未存在质押、冻结、托管的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革存在终止的风险

　　根据股权分置改革工作备忘录第14号的规定，采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的，应当在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告。若公司未能在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告，则此次股权分置改革存在终止的可能。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：公司董事会将协助中介机构，力争在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告，保证股权分置改革的顺利推进。

　　(二)改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚须由非流通股股东在本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票复牌。

　　(三)改革方案不被临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会的相关规定，本次改革方案必须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在本次临时股东大会暨相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；为参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所的意见

　　(一)保荐机构意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司非流通股股东持有公司股份所涉及的质押和冻结不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机构同意推荐玉源控股进行股权分置改革。”

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市金诚同达律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　“本所律师认为，玉源控股实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准，在取得相关审计报告之后，将符合相关规范性文件的要求；截至本法律意见书出具之日，玉源控股本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。”

　　六、本次改革相关当事人

　　(一)玉源控股股份有限公司

　　法定代表人：路联

　　联系人：　王艳

　　联系电话：[phone]

　　公司传真：[phone]

　　联系地址：　北京市朝阳区安外胜古庄2号企发大厦F615

　　邮政编码：100029

　　(二)保荐机构：第一创业证券有限责任公司

　　法定代表人：刘学民

　　保荐代表人：王勇

　　项目主办人：洪友鹏、魏然

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25层

　　邮编：518028

　　(三)律师事务所：　北京市金诚同达律师事务所

　　负责人：田予

　　签字律师：王春刚　　韩炳生

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：　北京建内大街22号华夏银行大厦11层

　　邮编：100005

　　玉源控股股份有限公司董事会

　　2006年4月24日