中色股份(000758)股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次中国有色金属建设股份有限公司(以下简称“中色股份”或“公司”)股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　2、公司非流通股股份中，中国有色矿业集团有限公司(以下简称“中国有色集团”)所持24，912万股为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、公司非流通股股东中国有色集团有1.5亿股质押给中国进出口银行，质押期自2000年11月30日至2008年6月30日，在质押期内，该部分股份予以冻结，不能转让。由于本次股权分置改革方案为每10股流通股获送2.0股，中国有色集团需要送出股数为44，374，500股，目前没有质押的股数为99，120，000股，并不影响对价的支付。

　　其他非流通股股份不存在权属争议、冻结或抵押事项。

　　4、非流通股股东之间的关联关系

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东之间没有任何关联关系。

　　5、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不变。

　　6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　中色股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，本次股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.0股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本次股权分置改革完成之后，中国有色集团持有中色股份204，745，500股股份。中国有色集团特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　本次股权分置改革完成之后，万向资源有限公司(以下简称“万向资源”)持有中色股份47，734，500股股份。万向资源承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中色股份总股本的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年　5月19日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年　5月29日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间安排：

　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年5月25日、5月26日、5月29日每交易日上午9：30至11：30、下午1：00至3：00。

　　(2)通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月25日上午9：00至5月29日下午3：00期间的任意时间。

　　四、本次改革中色股份股票停复牌安排

　　1、　本公司董事会申请中色股份股票自2006年4月10日起停牌，2006年4月24日公布股权分置改革方案，5月10日公告协商沟通结果，此段时期为股东沟通时期，最晚于2006年5月11日复牌。

　　2、　本公司董事会将在2006年5月　10日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请中色股份股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、　如果本公司董事会未能在2006年5月10日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请中色股份股票于公告后下一交易日复牌(确有特殊原因经深圳证券交易所同意延期的除外)。

　　4、　本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日中色股份股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　真：[phone]

　　电子信箱：　[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.nfc.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、本次股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1.对价安排的形式、数量

　　公司非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权，以其持有的5，472万股股份向流通股股东作对价安排，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10　股流通股将获得2.0股股票。

　　2.对价安排的执行方式

　　本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记结算公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。

　　3.对价安排执行情况表

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为中色股份股权分置改革方案的实施日

　　5.改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、分析对价安排的基本原则

　　①符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

　　②兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　③体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　　④简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、对价计算方法

　　中色股份公司主营业务为国际工程承包、国内外有色金属资源开发及贸易等。

　　美国证券市场是世界公认的成熟的全流通市场，本方案以美国14家矿产资源开发(Industrial　Metals　＆　Minerals　)行业上市公司和15家工程承包行业(Heavy　Construction)上市公司作为参照对象，截止2006年4月14日，其市净率水平(P／B)如下表所示，本方案将选此作为全流通后的中色股份股票市净率水平估计参考。

　　表一　美国有色金属行业上市企业市净率一览

　　上表14家公司中市净率最大值12.61，最小值2.23，平均值5.46。(数据来源：YAHOO　财经)表二　美国工程建筑行业上市企业市净率一览

　　上表中15家公司市净率最大值4.57，最小值1.40，平均值2.96。(数据来源：YAHOO　财经)

　　中色股份2005年主营业务收入中工程承包类和有色资源矿产开发类所贡献的收入比大约为2.4：1，参照上述美国两个行业中上市公司市净率水平，中色股份全流通后市净率水平大约为3.69(加权平均3.69＝2.4／3.4＊2.96＋1／3.4＊5.46)。

　　以中色股份股票2006年4月7日收盘价计算，其市净率水平为4.27倍，大于全流通后的市净率水平3.69倍，则股权分置改革完成即全流通后，公司流通股股价将要下降，因此，中色股份非流通股股东为使其持有的股份获得流通权，必须向流通股股东安排对价。具体对价水平测算如下：

　　设公司目前的市净率水平为PBR1，全流通后的市净率水平为PBR0；公司目前流通股股价水平为P1(此处取2006年4月7日收盘价)，全流通后股价水平为P0；公司流通股本为LS，非流通股本NS，每股净资产NPS(此处取2005年12月31日中色股份每股净资产值)。

　　则P0＝NPS＊PBR0＝2.00＊3.69＝7.38(元)

　　全流通前后流通股东损失额＝对价总额＝LS＊(P1-P0)＝273，600，000　＊(8.53-7.38)＝　314，640，000　(元)

　　对价股数＝对价总额／P0＝314，640，000／7.38＝42，634，146.34(股)

　　流通股股东获得率＝对价总额／LS＝42，634，146.34／273，600，000＝0.156(股／流通股)

　　为了充分保护流通股东的利益，非流通股股东一致决定按照每10股流通股获送2.0股向流通股东安排对价。

　　3、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，以方案实施股权登记日公司总股本58，080万股为基数，全体流通股股东每10股将获得对价2.0股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。在确定方案实施的股权登记日后，股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股将获送的对价股份为2.0股。此方案实施后将会降低中色股份流通股股东的持股成本，可以给流通股股东带来实在的利益，提高流通股东的回报。

　　因此保荐机构广发证券认为中色股份股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，是公平合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　本次股权分置改革完成之后，中国有色集团持有中色股份204，745，500股股份。中国有色集团特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。同时，中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中色股份帐户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。

　　本次股权分置改革完成之后，万向资源持有中色股份47，734，500股股份。万向资源承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，如通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中色股份总股本的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　作为中色股份的控股股东，中国有色集团提出进行股权分置改革。截至2006　年4月7日，中国有色集团共持有公司24，912万股股份，占公司总股本的42.89%。其中有1.5亿股质押给中国进出口银行，质押期自2000年11月30日至2008年6月30日，在质押期内，该部分股份予以冻结，不能转让。由于本次股权分置改革方案为每10股流通股获送2.0股，中国有色集团需要送出股数为44，374，500股，目前没有质押的股数为99，120，000股，并不影响对价的支付。

　　作为中色股份的非流通股股东，万向资源提出进行股权分置改革。截至本股改说明书公告日前，万向资源持有公司5，808万股股份，占公司总股本的10%。

　　该部分股份不存在权属争议、冻结或抵押事项。

　　四、改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份若有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到证券登记结算机构针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　公司本次股权分置改革聘请的保荐机构为广发证券股份有限公司，广发证券具有股权分置改革保荐机构资格。公司本次股权分置改革聘请的律师事务所为北京市乾坤律师事务所。

　　(一)保荐意见结论

　　广发证券接受中色股份的委托，对中色股份的股权分置改革方案出具了保荐意见书，结论如下：

　　在中色股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：中国有色金属建设股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革说明书全文)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中国有色金属建设股份有限公司进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　北京市乾坤律师事务所接受中色股份的委托，对中色股份的股权分置改革方案出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，申请参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面均不违反《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已经履行应履行的法定程序。公司本次股权分置改革尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年四月二十四日