中色股份(000758)董事会投票委托征集函

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3 号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发【2005】86号)等文件的之规定，中国有色金属建设股份有限公司(以下简称“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”)征集投票权委托事宜。

　　公司董事会全体成员一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年5月29日(星期一)召开的公司相关股东会议审议中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革方案的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次股权分置改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、　征集人声明

　　1、作为公司董事会，征集人仅对本次会议审议的《中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。

　　2、征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定报刊和网站上公告本函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本函的内容不违反法律、法规及《中国有色金属建设股份有限公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、　公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：中国有色金属建设股份有限公司

　　英文名称：China　Nonferrous　Metal　Industry’s　Foreign　Engineering　and　Construction　Co.，　Ltd.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　股票简称：中色股份

　　股票代码：000758

　　法定代表人：罗涛

　　董事会秘书：杜斌

　　公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦

　　公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼

　　邮政编码：100038

　　电　　　　话：[phone]

　　传　　　　真：[phone]

　　互联网址：http：／／www.nfc.com.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　主营业务：公司主要从事国际工程承包、开发国内外铝锌为主的有色金属资源、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。

　　(二)征集事项：本次会议拟审议的《中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　三、本次会议的基本情况

　　关于本次会议的详细情况，请详见公司董事会于同日公告的《中国有色金属建设股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司第四届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在流通股市场相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　(一)征集对象：2006年5月19日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间：2006年5月19日至2006年5月29日下午14：00以前。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，并通过《中国证券报》、《证券时报》上刊登、同时在巨潮网站(http：／／www.cninfo.com.cn)上发布公告等方式公开进行。

　　(四)征集程序和步骤：2006年5月19日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式(详见附件1)逐项填写。

　　第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2)法定代表人身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)法人股东证券账户卡复印件；

　　(5)2006年5月19日下午15：00收市后持股凭证(加盖托管营业部公章的原件)。

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东证券账户卡复印件；

　　(3)股东签署的授权委托书原件(由股东本人签署，如果系由股东本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)2006年5月19日下午15：00收市后持股凭证(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递方式或者委托专人送达的方式送达征集人。采取委托专人送达的，以本函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

　　该等文件应在本次会议登记时间截止(2006年5月29日下午14：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为授权委托无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地　　　　址：北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦5层519室

　　(军博十字路口东南角)

　　邮政编码：100038

　　指定电话：[phone]

　　指定传真：[phone]

　　联系人：杜斌、邰燕冰

　　(五)授权委托规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

　　(2)股东已按本征集函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　(1)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函所涉及内容均已进行了详细审查，保证本函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十四日

　　附件1：流通股股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议征集投票权

　　授权委托书

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《中国有色金属建设股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、《中国有色金属建设股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司／本人有权随时按照本投票委托征集函确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托的内容进行修改。

　　本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托中国有色金属建设股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年5月29日召开的中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革相关股东会议现场会议，并按本公司／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见为：

　　(注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　股

　　授权委托人：

　　邮政编码：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章(个人股东由委托人本人签字，法人股东须法人代表签字并加盖单位公章)：

　　签署日期：2006年　　　月　　　日