双汇发展股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：　　　中原证券股份有限公司

　　二OO六年四月二十一日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本说明书签署日，本公司非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、本公司非流通股股份中存在发起人国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

　　4、漯河市国有资产监督管理委员会决定将其持有的本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)的国有产权整体转让给战略投资者。该项转让尚需得到有关部门批准，并可能导致公司实际控制人发生变化。

　　双汇集团实际控制人漯河市国资委承诺，将以协议方式约定，如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述产权。

　　5、公司第二大股东漯河海宇投资有限公司(以下简称“海宇投资”)决定将持有的本公司股份转让给战略投资者，该项转让可能导致对价安排执行主体发生变化。

　　海宇投资承诺，将以协议方式约定，如果其转让持有本公司股权事宜在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，股权受让方须执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述股权。如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前未能完成，则仍由海宇投资执行相应对价安排并完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。

　　6、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案的要点

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东同意，在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10股流通股获得2股的比例执行对价安排，共计40，350，000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案追加对价安排

　　本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东及实际控制人的承诺事项

　　(一)法定承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺。

　　(二)特别承诺

　　公司非流通股股东及实际控制人特别承诺如下：

　　1、关于减持期限承诺

　　所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。

　　2、关于减持价格承诺

　　上述承诺期届满后，通过交易所上市交易减持股票价格不低于23.37元／股(如公司发生分红、转增股本、配股等导致股票价格除权的事项，减持价格限制标准应做相应调整)。

　　3、关于现金分红承诺

　　公司非流通股股份获得流通权后，非流通股股东将在2006年度、2007年度、2008　年度股东大会提案中提出分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润50%的现金分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　4、其他承诺

　　双汇集团实际控制人漯河市国资委承诺，将以协议方式约定，如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述产权。

　　海宇投资承诺，将以协议方式约定，如果其转让持有本公司股权事宜在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，股权受让方须执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述股权。如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前未能完成，则仍由海宇投资执行相应对价安排并完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。

　　(三)承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东均做出了如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　(四)承诺人声明

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月31日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月9日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月7日至2006　年6月9日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将于2006年4月24日公告本次股权分置改革初步方案，并将最晚于2006年5月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年5月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(2005年5月31日)的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：0395-2693259

　　电子信箱：　[e-mail]

　　公司国际互联网网址：www.shuanghui.net

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东同意，在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10股流通股获得2股的比例执行对价安排，共计40，350，000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案对价安排的实施，将由交易所和证券登记结算机构通过交易系统根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数量，按每10　股获付2股的比例自动划入流通股股东帐户，每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。流通股股东在取得对价时均按各自独立的股票帐户为核算单位，对价安排执行按照证券登记结算机构有关办法执行。

　　本次股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。

　　3、改革方案追加对价安排

　　本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日指公司股权分置改革方案实施后之首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司非流通股股东或其实际控制人均同意本次股权分置改革方案，未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。

　　8、其他需要说明的事项

　　(1)漯河市国有资产监督管理委员会决定将其持有的本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的国有产权整体转让给战略投资者。该项转让尚需得到有关部门批准，并可能导致公司实际控制人发生变化。

　　双汇集团实际控制人漯河市国资委承诺，将以协议方式约定，如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述产权。

　　(2)公司第二大股东漯河海宇投资有限公司决定将其持有的本公司股份转让给战略投资者，该项转让可能导致对价安排执行主体发生变化。

　　海宇投资承诺，将以协议方式约定，如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，股权受让方须执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述股权。如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前未能完成，则仍由海宇投资执行相应对价安排并完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　中原证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：

　　1、对价安排方案的分析

　　(1)对价计算方案选取

　　本次股权分置改革以股改前后流通股市值不受损失为前提，按照全流通后，公司市盈率与国际成熟市场同行业企业市盈率保持一致的原则计算对价水平：

　　股改前流通股股东市值＝股改后流通股股东市值

　　股改前流通股股东市值＝股改前流通股股数×流通股股东持股成本

　　股改后流通股股东市值＝(流通股股数＋送股数)×全流通后每股理论价格

　　全流通后每股理论价格＝每股收益×全流通后合理市盈率

　　(2)合理市盈率的确定

　　①　美国肉类食品行业上市公司市盈率

　　我们选取在纽约证交所、纳斯达克市场上市的6家有代表性的肉类食品行业上市公司来考察成熟市场可比公司的估值水平，见下表：

　　注：资料来源为雅虎财经2006年3月4日数据。静态市盈率为2006年3月4日收盘价与2005年每股收益比率。

　　从上表可以看出，由于发达国家市场成熟，居民食品消费水平稳定，肉类食品行业集中度较高，上市公司增长能力受到制约，因此，市场估值水平不高。肉类食品行业上市公司市盈率分布在　6―18倍之间，均值约为10.71倍。但市场对增长较快的企业，依然给予了较高的估值水平，如上表中Hormel　Foods　Corp.　(NYSE：HRL)静态市盈率超过了18倍。

　　②　香港上市的国内同行业公司市盈率

　　中国雨润食品集团有限公司(雨润食品，HK.1068)是国内从事猪肉制品生产销售的主要企业之一，主要产品有冷鲜肉、冷冻肉和猪肉制品，与双汇发展(资讯 行情 论坛)可比性较强。从近期市盈率水平来看，雨润食品的市盈率约在16.90-19.46倍之间。

　　注：资料来源为香港联交所2006年4月13日行情数据。

　　③　双汇发展股改后的合理市盈率

　　双汇发展是国内肉制品加工和销售公司中的龙头企业，未来通过在高温肉制品、低温肉制品和生鲜肉三大产品领域的加大资本投入、新产品开发和市场开拓力度，有望保持较高的增长速度。而与雨润食品相比，双汇发展在销售规模、管理效率、费用水平和盈利能力等方面均有优势，因此在全流通情况下应给予与雨润食品至少相当的市盈率水平。

　　综合国内外全流通市场同行业市盈率水平，和国内证券研究机构的预测，我们认为双汇发展股改后合理市盈率水平应不低于17倍。

　　(3)流通股股东持股成本的确定

　　公司股价近期上涨幅度较大但累计成交量和换手率较小，自2005年7月1日至2006年3月2日累计换手率仅为99.44%，平均收盘价14.04元。为体现合理性，在综合考虑持股时间和累计换手率的基础上，我们选择2006年3月2日收盘前60个交易日(累计换手率38.92%)平均收盘价14.5元作为流通股股东持股成本价。

　　(4)对价水平的确定

　　①　假设R　是非流通股股东为获得流通权而向流通股股东每股流通股支付的股份数量；

　　②假设流通股股东的持股成本为P；

　　③假设全流通后每股理论价格为Q；

　　合理市盈率为17倍；2005年每股收益为0.7226元；

　　则Q＝2005年每股收益×合理市盈率＝12.28元；

　　④为保护流通股股东利益不受损害，则R　至少满足下式要求：

　　P　＝　Q×（1＋R)

　　如上所述，选取14.5元／股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本，即作为P　的估计值，以全流通后的公司股票理论价格12.28元／股作为Q。则：

　　R　＝0.1804，即为保证股权分置改革前后流通股市值不受损失，流通股股东每10　股应获得1.804股股份的对价。

　　考虑到保护流通股股东的利益，非流通股股东同意按每10　股流通股获送2　股的比例向流通股股东执行对价安排。

　　2、对公司流通股股东权益影响的评价

　　本股权分置改革方案的实施不影响双汇发展会计数据及财务指标，执行对价安排前后，双汇发展的总资产、净资产、负债总数均未发生变化。对流通股股东而言，股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例，并籍此影响双汇发展流通股股东的权益。执行对价安排后，流通股股东持股数量增加20%，其拥有的双汇发展权益由39.285%上升到47.142%　，增加7.857个百分点。

　　3、保荐机构分析意见

　　保荐机构中原证券认为，在计算依据方面，本方案采取了目前上市公司股权分置改革通用的流通市值不变法，在具体对价水平上，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益，按照有利于双汇发展持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者权益的原则，对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股东承诺事项

　　(1)法定承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺。

　　(2)特别承诺

　　公司非流通股股东及实际控制人特别承诺如下：

　　①关于减持期限承诺

　　所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。

　　②关于减持价格承诺

　　上述承诺期届满后，通过交易所上市交易减持股票价格不低于23.37元／股(如公司发生分红、转增股本、配股等导致股票价格除权的事项，减持价格限制标准应做相应调整)。

　　③关于现金分红承诺

　　公司非流通股股份获得流通权后，非流通股股东将在2006年度、2007年度、2008　年度股东大会提案中提出分配比例不低于当年实现可供股东分配利润50%的现金分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　④其他承诺

　　双汇集团实际控制人漯河市国资委承诺，将以协议方式约定，如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述产权。

　　海宇投资承诺，将以协议方式约定，如果其转让持有本公司股权事宜在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，股权受让方须执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述股权。如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前未能完成，则仍由海宇投资执行相应对价安排并完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。

　　2、为履行承诺义务提供的保证

　　(1)承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由公司董事会按股权分置改革方案办理对价安排，并向证券登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续，为督导非流通股股东切实履行承诺义务，保荐机构将通过证券交易所和证券登记结算机构适用的技术对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行监督。

　　(2)承诺的履约能力分析

　　截止本股改说明书签署日，本公司非流通股股东双汇集团和海宇投资所持本公司的股票不存在权属争议、质押、冻结的情形，具备履约的能力。

　　(3)承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保安排。

　　(4)履约风险及防范对策

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革产生不利影响。如果非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排和承诺事项，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本公司此次股权分置改革将终止。为此，非流通股股东保证所持有本公司股票不存在任何权属争议、质押、冻结等情形；同意证券登记结算机构对其所持有的有限售条件股份进行锁定；并承诺若未按承诺文件的规定履行其承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失，并愿承担相应法律责任。

　　3、违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，承担相应的法律责任。

　　4、承诺人声明

　　非流通股股东声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东双汇集团和海宇投资共同提出本次股权分置改革动议。截至本改革说明书签署日，根据证券登记结算机构提供的公司股东名册资料，双汇集团持有公司非流通股股份183，416，250股，占总股本的35.715%；海宇投资持有公司非流通股股份　128，388，750股，占总股本的25%。

　　截至本改革说明书签署日，双汇集团和海宇投资所持有的公司非流通股股份均未有质押、冻结情况，也不存在影响本次股权分置改革的权属争议情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司董事会特别提醒投资者注意如下风险：

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截至本改革说明书签署日，双汇集团和海宇投资所持有的公司非流通股股东均未有质押、冻结情况，也不存在影响本次股权分置改革的权属争议情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述情况仍有可能发生变化。

　　针对上述风险，公司将委托证券登记结算机构将非流通股股东拟送给流通股股东的股份办理临时保管。若非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。若在股权分置改革方案实施前，非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划，并且导致公司非流通股股东无法向流通股股东执行对价安排，则本次股权分置改革终止。

　　(二)无法及时获得国资部门批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份股权处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得相关批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报市国资委、省国资委并经省政府批准。本方案能否取得上述有关部门批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。同时，公司将及时督促非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系，争取早日获得批复。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

　　若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)股票价格波动风险

　　股权分置改革事项蕴含一定的市场风险，由于各方对股权分置改革的观点、判断和对公司未来的预期差异较大，存在股票价格较大波动的风险。

　　公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，切实履行相关程序和信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于双汇发展的持续发展，但方案的实施并不能给双汇发展的盈利和投资价值立即带来显著增长，投资者应根据本公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构、律师事务所持有公司流通股的情况

　　截至本改革说明书签署日，保荐机构中原证券和公司聘请的律师事务所北京市君都律师事务所均未持有公司的流通股股份，在公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构中原证券为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　双汇发展的股权分置改革方案符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。本次股权分置改革对改善双汇发展治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。保荐机构愿意推荐双汇发展进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　北京市君都律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　河南双汇投资发展股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需河南双汇投资发展股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到深圳证券交易所确认后方可具体实施。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月21日