G浪奇第五届监事会第三次会议决议公告

　　广州市浪奇实业股份有限公司监事会于2006年4月7日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第三次会议的通知，并于2006年4月18日在公司会议室召开会议。监事应到3人，实到3人，占应到人数的100%。会议由监事会主席古建华主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，　投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

　　1. 审议通过公司《2005年度监事会工作报告》；

　　2. 审议通过公司《2005年度报告》及其摘要；

　　3. 审议通过公司《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》(见附件一)。

　　监事会对下列事项发表独立意见：

　　(1)公司依法运作情况：

　　报告期内，公司根据有关规定进一步完善公司的治理结构，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等进行了修订，健全内部控制、规范管理运作。本监事会认为公司和董事会的决策程序合法、有效，依据充分。董事会认真执行股东大会决议通过的各项议案。公司董事、经理执行公司职务时恪守诚信、尽职尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司利益的行为。

　　(2)检查公司财务的情况：

　　本监事会通过阅读财务报表、查阅财务资料等形式对公司财务状况进行检查监督，认为公司财务方面严格执行《企业会计制度》等国家相关会计政策的规定，羊城会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　(3)公司最近一次募集资金实际投入情况：

　　公司在本报告期内并无募集资金。

　　(4)公司收购、出售资产交易的情况：

　　公司出售和收购资产交易时，严格按照有关规定提交董事会审批，不存在内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产的流失。

　　(5)关联交易的情况：

　　公司本年度主要与广州市方大(资讯 行情 论坛)包装用品有限公司发生日常关联交易。通过对关联交易行为的内容、价格及有关协议、合同进行详细的检查核实，本监事会认为公司所进行的关联交易决策、程序合法，关联交易公平，价格公允、合理。公司的关联交易没有损害公司和股东的利益。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　监　　事　　会

　　二OO六年四月十八日

　　附件一：

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　关于修改《监事会议事规则》的议案

　　根据2005年10月27日修订的《公司法》和《证券法》，以及中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求，结合公司的实际需要，拟对《监事会议事规则》(以下简称《规则》)进行修改，现提出修改议案如下：

　　原《规则》第六条　　公司设监事会。监事会是公司的监督机构，监事会由三人组成。

　　监事会设监事会主席一名，以全体监事的半数以上选举产生或罢免。监事会主席不能履行召集监事会会议时，由其指定一名监事代为行使其职权。

　　现修改为：第六条　公司设监事会。监事会是公司的监督机构，监事会由三人组成。

　　监事会设监事会主席一名，以全体监事的半数以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　原《规则》第九条　　监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务。监事会可调查公司财产状况，查核公司财务会计资料及其经营管理活动有关的其他资料，审查经注册会计师验证的或者经董事长、总经理签署的财务报告，验证其财务报告、资金营运报告的真实性和合法性；监事会对公司的财务会计事务进行监督，对公司的重大经营活动行使监督权，监督、评价公司经营和财产保值增值状况；

　　(二)检查公司贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度的情况；

　　(三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的合法合规行进行监督，维护公司及股东的合法权益。当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、行政法规，违反公司章程或者损害股东、公司的利益时，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告，并要求前述人员予以纠正，不予纠正的，有权向股东大会或证券监管机构及其他有关部门报告；

　　(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　　(五)提议召开临时股东大会；

　　监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　1. 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议主题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　2. 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

　　3. 监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予必要的协助，并承担会议费用。

　　在董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或公司章程所定人数的三分之一，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的情况下，监事会可以按上述程序自行召集临时股东大会。

　　(六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

　　(七)列席董事会会议；

　　(八)公司股东大会授权的、公司章程规定的其他职权。

　　现修改为：　第九条　　监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；监事会有权调查公司的财产状况，查核公司的财务会计资料及其经营管理活动有关的其他资料，审查经注册会计师验证的或者经董事长、总经理签署的财务报告，验证其财务报告、资金营运报告的真实性和合法性；监事会对公司的财务会计事务进行监督，对公司的重大经营活动行使监督权，监督、评价公司经营和财产保值增值状况；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员有权提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；＠　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此所发生的合理费用由公司承担。

　　原《规则》第十条　　监事会行使职权时，在必要的情况下可以聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员或专业机构给予帮助和提供专业意见，由此所发生的合理费用，应当由公司承担。

　　现修改为：第十条　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　董事会不同意单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　原《规则》第十二条　　监事由股东代表和公司职工代表担任，也可在外部聘请有关人士担任监事。股东代表由股东大会选举产生或更换，股东代表担任监事的候选人由上届监事会提名，占公司普通股5%以上的股东联名提名的人士，经公司监事会确认后，亦可作为监事候选人，提交股东大会选举。职工代表由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候选人由上届监事会提名，提交职工代表大会选举。外部聘请的监事人选，需经股东大会选举产生或更换。职工代表担任的监事不得少于监事总人数三分之一。监事发生变动的，应向公司登记备案，并在中国证监会指定的报刊上刊登公告。

　　现修改为：第十二条　　监事由股东代表和公司职工代表担任，也可在外部聘请有关人士担任监事。股东代表由股东大会选举产生或更换，股东代表担任监事的候选人由上届监事会提名，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名的人士，经公司监事会确认后，亦可作为监事候选人，提交股东大会选举。职工代表由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候选人由上届监事会提名，提交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。外部聘请的监事人选，需经股东大会选举产生或更换。职工代表担任的监事不得少于监事总人数三分之一。监事发生变动的，应向公司登记备案，并在中国证监会指定的报刊上刊登公告。

　　原《规则》第十三条　　监事行使下列职权：

　　(一)受监事会委托，检查企业业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。对董事、总经理的业务行为进行监督；

　　(二)监事有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

　　(三)监事根据《公司章程》的规定，受监事会委托，行使其他监督权。

　　现修改为：第十三条　　监事行使下列职权：

　　(一)受监事会委托，检查企业业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。对董事、总经理的业务行为进行监督；

　　(二)监事有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

　　(三)监事根据《公司章程》的规定，受监事会委托，行使其他监督权。

　　(四)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　原《规则》第十五条　　有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)公司违反规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效；

　　(七)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；

　　(八)董事、经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事；

　　(九)国家公务员不得兼任公司的监事。

　　现修改为：第十五条　有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)公司违反规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效；

　　(七)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；

　　(八)董事、经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事；

　　(九)国家公务员不得兼任公司的监事；

　　(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　原《规则》第十六条　监事承担下列义务：

　　(一)监事应当遵守国家法律、各种行政法规及《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务；

　　(二)监事应忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(三)监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

　　(四)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。构成犯罪的，应依法追究刑事责任；

　　(五)监事应当履行公司资产保值增值的监督义务。任期内监事不履行监督义务，致使股东利益、公司利益遭受重大损害的，视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东可按规定程序解除其监事职务。

　　现修改为：第十六条　　监事承担下列义务：

　　(一)监事应当遵守国家法律、各种行政法规及《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务；

　　(二)监事应忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(三)监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

　　(四)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。构成犯罪的，应依法追究刑事责任；

　　(五)监事应当履行公司资产保值增值的监督义务。任期内监事不履行监督义务，致使股东利益、公司利益遭受重大损害的，视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东可按规定程序解除其监事职务。

　　(六)监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　原《规则》第十八条　　监事可以在任期届满之前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

　　如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生缺额后方能生效。

　　若辞职监事是股东代表，则应尽快召开临时股东大会，由股东大会选举更换；若辞职监事是职工代表，则应尽快召开临时职工代表大会，由公司职工民主选举更换。在股东大会或职工代表大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

　　现修改为：第十八条　　监事可以在任期届满之前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生缺额后方能生效。

　　除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　若辞职监事是股东代表，则应尽快召开临时股东大会，由股东大会选举更换；若辞职监事是职工代表，则应尽快召开临时职工代表大会、职工大会或者其他形式，由公司职工民主选举更换。在股东大会或职工代表大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

　　原《规则》第二十三条监事会的议事方式：监事会会议。监事会每年至少必须召开两次会议。

　　现修改为：第二十三条　　监事会的议事方式：监事会会议。监事会会议可以以现场、通讯方式召开，监事会每年至少必须召开两次会议，每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　原《规则》第二十七条会议通知应当在监事会会议召开十日前书面送达全体监事。

　　现修改为：第二十七条　　定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，临时会议可以以邮件、传真、电话方式于会议召开前8小时通知全体监事。

　　原《规则》第三十四条后增加一条，新增条款为：

　　第三十五条　　监事会临时会议或以通讯方式召开的会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

　　原《规则》第三十七条　　监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

　　现修改为：第三十八条　　监事会会议记录作为公司档案保存。保存期限为十五年。

　　原《规则》第四十一条后增加一条，新增条款为：

　　第四十三条　本规则作为本公司章程的附件，与本公司章程有同等法律效力。

　　原《规则》第四十二条　　本议事规则的修订和解释权在本公司监事会。

　　现修改为：第四十四条　　本议事规则的修订由本公司股东大会批准通过，并由本公司监事会负责解释。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　监　　事　　会

　　二OO六年四月十八日