巨轮股份2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006　年修订)》、中国证监会证监公 司字[2006]38　号《通知》，依据《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司实际控制人揭阳市外轮模具研究开发有限公司、郑明略和洪惠平提议增加了《广东巨轮模具股份有限公司章程(修订案)》和《广东巨轮模具股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》两个议案，并经股东大会表决通过。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东巨轮模具股份有限公司(以下简称"公司")2005年度股东大会于2006年4月20日上午9：30在公司办公楼会议室召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共6名，代表有表决权的股份117,195,800股，占公司总股份　183,300,000股的　　63.94%，其中有限售条件的流通股股东或股东代表人4名，代表有表决权的股份116,610,000股，占公司总股份的63.62%，无限售条件流通股股东或股东代表人2名，代表有表决权的股份585,800股，占公司总股份的0.32%，本次会议由董事会召集，董事长吴潮忠先生主持，公司董事、监事、高管人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　二、议案的审议情况

　　会议采取逐项审议，集中表决、记名投票方式，审议通过了如下提案：

　　1、《2005年度董事会工作报告》

　　该议案的表决结果为：经出席本次股东大会有表决权的117,195,800股赞成，(其中，有限售条件流通股116,610,000股，无限售条件流通股585,800股)，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　2、《2005年度监事会工作报告》

　　该议案的表决结果为：经出席本次股东大会有表决权的117,195,800股赞成，(其中，有限售条件流通股116,610,000股，无限售条件流通股585,800股)，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　3、《2005年度财务决算报告》

　　该议案的表决结果为：经出席本次股东大会有表决权的117,195,800股赞成，(其中，有限售条件流通股116,610,000股，无限售条件流通股585,800股)，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　4、《2005年度利润分配预案》

　　经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2006)第7—046号审计报告确认，公司2005年度实现净利润58,164,294.65元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金5,816,429.46元、按5%提取法定公益金2,908,214.73元后，加上年初未分配利润79,225,088.06元，扣除支付2004年度股东现金红利21,150,000.00元，实际可供股东分配的利润为107,514,738.52元。

　　为回报股东并结合公司发展资金需求情况，以公司2005年12月31日总股本18330万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利人民币1.6元(含税)，共计2,932.80万元，剩余未分配利润78,186,738.52元滚存至下年度。

　　该议案的表决结果为：经出席本次股东大会有表决权的117,195,800股赞成，(其中，有限售条件流通股116,610,000股，无限售条件流通股585,800股)，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　5、《2005年度报告》及《2005年度报告摘要》

　　该议案的表决结果为：经出席本次股东大会有表决权的117,195,800股赞成，(其中，有限售条件流通股116,610,000股，无限售条件流通股585,800股)，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　《广东巨轮模具股份有限公司2005　年度报告》全文刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《广东巨轮模具股份有限公司2005　年度报告摘要》全文详见2006　年3月18日《中国证券报》、《证券时报》。

　　6、《关于2005年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

　　该议案的表决结果为：经出席本次股东大会有表决权的117,195,800股赞成，(其中，有限售条件流通股116,610,000股，无限售条件流通股585,800股)，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　2006年度公司董事和高级管理人员薪酬继续按此标准发放。

　　7、《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》

　　该议案的表决结果为：经出席本次股东大会有表决权的117,195,800股赞成，(其中，有限售条件流通股116,610,000股，无限售条件流通股585,800股)，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　8、《广东巨轮模具股份有限公司章程(修订案)》

　　该议案的表决结果为：经出席本次股东大会有表决权的117,195,800股赞成，(其中，有限售条件流通股116,610,000股，无限售条件流通股585,800股)，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　《广东巨轮模具股份有限公司章程(修订案)》刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　9、《广东巨轮模具股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》

　　该议案的表决结果为：经出席本次股东大会有表决权的117,195,800股赞成，(其中，有限售条件流通股116,610,000股，无限售条件流通股585,800股)，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　《广东巨轮模具股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，公司独立董事阎秋生先生、陈锦棋先生、郑璟华先生分别进行了述职并向股东大会提交了《独立董事2005年度述职报告》，对2005年度出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。

　　《述职报告》全文刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经国信联合律师事务所陈默、卢旺盛律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、本次股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年四月二十日