G深机场第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市机场股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2006年4月10日书面送达各位董事、监事及高级管理人员，会议于2006年4月19日如期召开。杨进军董事长、张延山、郭德法、汤大杰、陆建清董事及韩彪独立董事亲自出席了会议，张立民独立董事未能出席委 托韩彪独立董事代为行使表决权。会议由杨进军董事长主持。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。2位监事、5位高级管理人员列席会议。

　　会议审议并通过如下议案：

　　1、关于修改公司章程的议案(详细内容请参阅附件)；

　　本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获通过。

　　2、关于召开2005年度股东大会的通知；

　　本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获通过。

　　3、公司2006年第一季度报告。

　　本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获通过。

　　报告已刊登在2006年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年四月十九日

　　附件：

　　深圳市机场股份有限公司章程修正案

　　为了完善公司治理，提高公司经营管理和规范运作水平，根据新的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，对深圳市机场股份有限公司章程进行修订。本次章程修订对公司章程作了较大修改，除了增加目录、修订文字以及调整条款顺序以外，主要修订内容如下：

　　一、第一章“总则”有11条，修改6条。

　　修改条款：

　　1、第一条修改为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。”

　　2、第二条第二款增加“营业执照号深司字N41408”。

　　3、第四条“公司法定中文名称”改为“公司注册中文名称”；“公司法定英文名称”改为“公司注册英文名称”。

　　4、第九条修改为“公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”

　　5、第十条修改为“本公司章程自生效之日起　，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事经理和其他高级管理人员。”

　　6、第十一条修改为“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员”。

　　二、第二章“经营宗旨和范围”原有2条，未作修改。

　　三、第三章“股份”有17条，修改9条。

　　修改条款：

　　1、第十七条修改为“公司发行的股票，以人民币标明面值。每股的票面金额为人民币一元。”

　　2、第十九条修改为“公司成立时的普通股总数为三亿股，其中发起人深圳机场(集团)公司认购的股份数为二亿股，占公司普通股总数的66.67%。发起人深圳机场(集团)公司的出资方式为实物出资，出资时间为1997年9月17日(依据：深圳市国有资产管理办公室深国资办［1997］208号文《关于深圳市机场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》)。”

　　3、第二十条修改为“公司的股本为：普通股799，824，000万股，其中发起人持有436，944，000股，其他内资股股东持有362，880，000股。”

　　4、第二十二条修改为“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增资本；

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”

　　5、第二十四条修改为“公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票。

　　(一)为减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)将股份奖励给本公司职工；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　6、第二十五条修改为“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二)邀约方式；

　　(三)中国证监会认可的其他方式。”

　　7、第二十六条修改为“公司依照本章程第二十四条收购本公司股票后，属于第二十四条第(一)项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。”

　　8、第二十九条修改为“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

　　董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内内不得转让其持有的本公司的股份。”

　　9、第三十条修改为“公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　四、第四章“股东和股东大会”原有58条，新增22条，删除7条，修改32条。

　　新增条款：

　　1、第三十五条　　股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　2、第三十六条　　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　3、第三十七条　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　4、第四十四条　　本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市宝安区宝安机场。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　5、第四十五条　　本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　6、第四十六条　　董事会应当在本章程第四十二条、第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。

　　7、第四十七条　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　8、第五十条　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　9、第五十七条　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三)披露持有本公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　10、第五十八条　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　11、第五十九条　　本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　12、第六十七条　　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　13、第六十九条　　公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　14、第七十条　　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　15、第七十四条　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　16、第七十五条　　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　17、第八十九条　　股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　18、第九十一条　　股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　19、第九十三条　　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　20、第九十四条　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　21、第九十五条　　股东大会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事即刻就任。

　　22、第九十六条　　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　删除条款：

　　1、原第六十七条　　　对于股东提出的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　2、原第六十八条　　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　3、原第八十一条　　下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、原第八十二条　　具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　5、原第六十九条第二款、原第七十条、原第八十四条　　关于征集投票权的规定。

　　修改条款：

　　1、第三十一条修改为“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”　删除原章程第三十二条、第三十三条。

　　2、第三十二条修改为“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。”

　　3、第三十三条增加公司股东下列四项权利：“依法请求、召集、主持股东会议，并行使相应的表决权”；“查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”；“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份”；“部门规章或本章程规定的其他权利”。

　　4、第三十八条增加公司股东下列两项义务：

　　“遵守法律、行政法规”；“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　5、第三十九条修改为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

　　6、第四十条增加“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　7、第四十一条增加股东大会下列职权：

　　“对变更公司形式事项作出决议”；“审议批准第二百三十条规定的担保事项”；“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”；“对超出董事会权限范围的公司贷款、投资、重大资产购买、出售、出租、抵押、担保及经济合同的签订事项作出决议”；“审议批准变更募集资金用途事项”；“审议股权激励计划”；“审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项”。

　　删除“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案”。

　　8、第四十三条修改为“有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数九人的三分之二(即六人)时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。”

　　上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　9、第四十八条修改为“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。”

　　10、第四十九条修改为“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

　　11、第五十一条修改为“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

　　12、第五十二条修改为“监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。”

　　13、第五十三条修改为“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

　　14、第五十四条修改为“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

　　15、第五十五条修改为“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。”

　　16、第五十六条修改为“股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码”。

　　17、第六十条修改为“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

　　18、第六十一条修改为“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”

　　19、第六十二条关于股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列的内容，删除“(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应当行使何种表决权的具体指示；”：

　　20、第六十六条修改为“召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

　　21、第六十八条修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事未能共同推举一名董事主持会议的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

　　22、第七十一条修改为“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”

　　23、第七十三条修改为“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

　　24、第七十八条由股东大会以特别决议通过的事项增加三项：“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的”；“股权激励计划”；

　　“法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　25、第八十条修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

　　26、第八十一条修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　　27、第八十三条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事进行表决时，可以根据本章程的规定实行累积投票制。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　28、第八十四条修改为“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

　　29、第八十五条修改为“股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。”

　　30、第八十六条修改为“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

　　31、第八十八条修改为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

　　32、第九十条修改为“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

　　五、第五章“董事会”原有54条，删除15条，新增6条，修改19条。

　　新增条款：

　　1、第九十七条　　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　2、第一百条　　董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

　　(一)在其职责范围内行使职权，不得越权；

　　(二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　(四)不得利用其关联关系损害公司利益；

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(六)不得挪用公司资金；

　　(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

　　(十)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(十一)不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1、法律有规定的；

　　2、公众利益有的要求；

　　3、该董事本身的合法利益有要求的。

　　(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　3、第一百零一条　　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(二)公平地对待所有股东；

　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　4、第一百零九条　　公司不以任何形式为董事纳税。

　　公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

　　5、第一百一十条　　独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　6、第一百一十五条　　董事会可以按照有关规定及董事会认为必要时，设立相应的董事会工作机构。

　　7、第一百二十六条　　董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　删除条款：

　　1、根据《上市公司章程指引(2006年修订)》关于独立董事的条款，已增加章程第一百一十条“独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行”，故删除原第一百零五条至第一百一十四条关于独立董事的条款。

　　2、删除关于“董事会秘书处”设立、职责及其费用的规定。

　　3、删除原第一百一十八条关于董事会下设机构的规定。

　　4、根据《上市公司章程指引(2006年修订)》关于董事会秘书的条款，将董事会秘书放到第六章“经理及其他高级管理人员”规定，故删除原第一百三十八条至第一百四十二条关于董事会秘书的条款。

　　修改条款：

　　1、第九十八条修改为“董事(不包括职工代表出任的董事)由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　2、第九十九条股东提名董事候选人的条件修改为“单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东”可以提名董事候选人。

　　删除“独立董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名”的规定。

　　3、第一百零三条修改为“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

　　4、第一百零五条修改为“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

　　5、第一百零八条修改为“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。”

　　6、第一百一十二条修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由公司职工代表担任的董事一名。公司职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，直接进入董事会。

　　经理可以兼任公司董事”。

　　7、第一百一十四条　　董事会行使的职权增加一项：

　　“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。

　　8、第一百一十七条　　修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和决策的科学。

　　董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

　　9、第一百一十八条　　董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。

　　12、第一百二十三条修改为“董事会出售公司资产的权限为不超过人民币九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出售，应当报股东大会批准。

　　公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　13、第一百二十四条董事长的职权增加如下规定：“如果董事长在外地或暂时不能行使特别处置权，董事长可以授权董事或者经理行使该权力，但须书面授权或者事后书面追认，并在事后向公司董事会和股东大会报告”。

　　14、第一百二十五条修改为“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　　15、第一百二十七条修改为“有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)二分之一以上独立董事提议时；

　　(四)监事会提议时。”

　　16、第一百三十条修改为“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　17、第一百三十一条修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　18、第一百三十二条修改为“董事会决议表决方式为举手表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。”

　　19、第一百三十六条修改为“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

　　六、第六章“经理及其他高级管理人员”原有13条，新增4条，修改4条。

　　新增条款：

　　1、第一百三十九条　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　2、第一百四十九条　　董事会可以设立财务总监，负责对公司的重大投资项目、资金运作、财务报表等事项进行监督。

　　3、第一百五十条　　公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

　　4、第一百五十一条　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改条款：

　　1、第一百三十七条修改为“公司设经理一名，副经理二—四名，由董事会聘任或解聘。”

　　2、第一百三十八条修改为“本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

　　3、第一百四十一条经理的职权增加一项：“拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划”。

　　4、第一百四十一条第二款、第一百四十七条第二款修改为“经理在行使上述职权时，应定期及时向董事长汇报有关情况”，取消关于备案的规定。

　　七、第七章“监　事　会”　原有15条，新增6条，修改10条。

　　新增条款：

　　1、第一百五十三条　　监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　2、第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　3、第一百五十七条　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　4、第一百五十八条　　监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　5、第一百五十九条　　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　6、第一百六十六条　　监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　修改条款：

　　1、第一百五十二条修改为“本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　　2、第一百五十四条修改为“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”

　　3、第一百五十五条修改为“监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。”

　　4、第一百五十六条修改为“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

　　5、第一百六十条修改为“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席行使下列职权：(一)召集和主持监事会会议；(二)检查监事会决议的实施情况；(三)代表监事会向股东大会报告工作。

　　监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1／3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，更换时亦同。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经出席股东大会会议的股东或其代理人所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。”

　　6、第一百六十一条　　监事会的职权增加六项：

　　“(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见”；“(三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”；“(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议”；“(六)向股东大会提出提案”；“(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”；“(八)监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担”。

　　7、第一百六十二条修改为“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。”

　　8、第一百六十三条修改为“监事会召开会议，应当在会议召开十日以前以书面、电话或者电传方式通知全体监事，通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。”

　　9、第一百六十五条修改为“监事会决议应当经半数以上监事通过。”

　　10、第一百六十七条修改为“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。”

　　八、第八章“绩效评价与激励约束机制”原有11条，修改2条

　　修改条款：

　　第一条. 1、第一百七十二条修改为“董事、监事的报酬和激励方式由薪酬与考核委员会负责制订。”

　　第二条. 2、第一百七十七条修改为“为激励经理人员及其他高级管理人员，公司由薪酬与考核委员会负责制订奖励办法。”

　　九、第九章“财务会计制度、利润分配和审计”原有19条，删除2条，修改9条。

　　修改条款：

　　1、第一百八十条修改为“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”

　　2、第一百八十一条修改为“公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。”

　　3、第一百八十二条修改为“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

　　4、第一百八十三条修改为“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

　　5、第一百八十六条修改为“公司实行内部审计制度，设立审计部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，及时将日常审计的情况与经理沟通和交流。”

　　6、第一百八十九条修改为“公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。”

　　7、第一百九十条修改为“公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”

　　8、第一百九十一条修改为“会计师事务所的审计费用由股东大会决定。”

　　9、第一百九十二条修改为“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。”

　　删除条款：

　　删除原第一百九十五条、第一百九十六条关于审计部及其职责的规定。

　　十、第十章“对外担保制度”原有7条，修改2条，删除2条。

　　修改条款：

　　1、第一百九十四条修改为“公司原则上不得对外提供担保。

　　公司只为有业务往来，且本公司持有其50%以上(不含本数)的控股子公司提供担保。

　　公司不得为股东、实际控制人及其关联方、本公司持股50%(含本数)以下的子公司、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

　　公司以自有资产为公司自身或下属全资、控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，应履行必要的批准程序。”

　　2、第一百九十五条修改为“公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。

　　公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

　　(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(二)本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　删除条款：

　　1、原第二百零五条“如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。”

　　2、原第二百零六条“公司对外担保应遵循以下要求：

　　1、公司只为有业务往来，且本公司持有其50%以上股权的控股子公司提供担保。

　　2、担保总额控制在经济业务往来总额内，且不超过公司章程所规定的限额；

　　3、公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。

　　4、慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

　　5、本公司对外担保总额不得超过人民币一亿元。

　　6、本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。

　　7、加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。”

　　十一、第十一章“通知和公告”原有8条，修改1条。

　　修改条款：

　　1、第二百零六条修改为“公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》和网站　(www.cninfo.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露信息。”

　　十二、第十二章“合并、分立、增资、减资”　原有7条，新增1条，修改7条。

　　修改条款：

　　1、第二百零七条修改为“公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”

　　2、第二百零八条修改为“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

　　3、第二百零九条修改为“公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

　　4、第二百一十条修改为“公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。”

　　5、第二百一十一条修改为“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

　　6、第二百一十二条修改为“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

　　7、第二百一十四条修改为“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

　　新增条款：

　　第二百一十三条　公司为增加注册资本发行新股时，依照法律、行政法规和本章程的有关规定执行。

　　十三、第十三章“解散和清算”原有11条，新增1条，修改5条。

　　修改条款：

　　1、第二百一十五条公司解散的原因增加一项：

　　“(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

　　2、第二百一十六条修改为“公司有本章程第二百五十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。”

　　3、第二百一十七条修改为“公司因本章程第二百五十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

　　4、第二百一十九条修改为“清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

　　5、第二百二十条修改为“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。”

　　新增条款：

　　第二百二十四条　　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　十四、第十四章“修改章程”原有4条，没有修改。

　　十五、第十五章“附则”原有5条，新增1条如下：

　　第二百二十九条　　释　义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　十六、章程附件股东大会议事规则原有80条，现有80条。根据新修改的章程条款作相应修改和调整，主要修改内容与章程第四章新修改的条款基本一致。

　　十七、章程附件董事会议事规则原有60条，现有73条。根据新修改的章程条款作相应修改和调整，主要修改内容如下：

　　1、第六条修改为“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。“

　　2、第十条修改为“董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起，至本届董事会任期届满止。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。”

　　3、第十五条修改为“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

　　4、第十九条修改为“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。”

　　5、第二十二条　　董事长的职权增加一项：

　　“(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；如果董事长在外地或暂时不能行使特别处置权，董事长可以授权董事或者经理行使该权力，但须书面授权或者事后书面追认，并在事后向公司董事会和股东大会报告。”

　　6、第二十八条修改为“公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由公司职工代表担任的董事一名。公司职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，直接进入董事会。

　　经理可以兼任公司董事”

　　7、第三十一条修改为“董事会可以设立财务总监，代表董事会对公司的重大投资项目、资金运作、财务报告等事项进行监督。”

　　8、第四十条修改为“公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，并做出决议，并由与会董事签字。

　　下列事项必须以现场会议的形式召开董事会：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)回购本公司股票；

　　(四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　(五)本章程的修改；

　　(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(七)股权激励计划；

　　(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　9、第五十二条修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　10、第五十八条修改为“董事会决议表决方式为举手表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。”

　　十八、章程附件监事会议事规则原有37条，现有37条。根据新修改的章程条款作相应修改和调整，主要修改内容如下：

　　1、第三条修改为“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

　　2、第十五条修改为“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

　　3、第十七条修改为“监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司的财务；

　　(三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以通过公开、透明程序聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　(九)本公司章程规定的其他职权。”

　　4、第二十四条修改为“监事会主席行使下列职权：

　　(一)召集和主持监事会会议；

　　(二)检查监事会决议的实施情况；

　　(三)代表监事会向股东大会报告工作。

　　监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　　5、第二十五条修改为“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。”

　　6、第三十条修改为“公司出现下列情况，董事会应召开但逾期未召开临时股东大会时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数九人的三分之二(即六人)时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时。”

　　公司章程修正案妥否，请审议。

　　深圳市机场股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年四月十九日