G顺鑫2006年度第一次临时股东大会决议公告

　　北京顺鑫农业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”或“顺鑫农业”)2006年度第一次临时股东大会于2006年4月20日上午8时30分在公司四楼会议室召开。会议通知已于2006年3月21日，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，2006年4月6日，公司董事会又发出关于召开本次股东大会的补充通知。现场出席会议的股东及股东授权代表4名，代表股份226,163,498股，占本公司股份总额的56.86%；其中自然人股东及股东授权代表3名，代表股份69,498股，占本公司自然人股东股份总额的0.02%。大会由公司董事长李 维昌先生主持，公司9名董事、3名监事、部分高级管理人员参加了本次会议，北京天银律师事务所张圣怀律师出席并见证了本次股东大会。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　大会以记名投票表决的方式逐项审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了关于公司发行短期融资券的议案；

　　此次发行，公司在经中国

人民银行下达备案通知书之日起的十二个月内在中国境内发行待偿还金额不超过5亿元人民币的短期融资券，公司此次申请发行短期融资券主要用于支持企业流动资金周转及调整企业资产负债结构，满足公司生产经营需要。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　2、审议通过了提请股东大会授权董事会具体实施公司发行短期融资券事宜的议案；

　　提请股东大会授权公司董事会根据市场条件以及公司需要决定本次发行短期融资券的具体条款以及相关事宜,包括在公司前述通过的发行方案规定范围内确定实际发行的金额和发行方式，审核并批准发行短期融资券的申报材料等，以及签署相关的法律文件和进行相关的信息披露。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　3、审议通过了关于顺鑫农业控股企业到境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的议案；

　　根据中国证监会2004年颁布的《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》(以下简称《通知》)第二条之规定，本公司作为拟到香港上市股份公司的实际控制人，应当符合八项条件。经逐条对照审查本公司符合《通知》中所规定的八项条件：

　　(1)顺鑫农业在最近三年连续盈利；

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(2)顺鑫农业未以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对牵手股份的出资申请境外上市；

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(3)顺鑫农业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的牵手股份的净利润未超过顺鑫农业合并报表净利润的50%；

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(4)顺鑫农业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的牵手股份的净资产未超过顺鑫农业合并报表净资产的30%；

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(5)顺鑫农业与牵手股份不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职；

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(6)顺鑫农业及所属企业董事、高级管理人员及其关联人持有牵手股份的股份未超过其股本总额的10%；

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(7)顺鑫农业不存在资金、资产被具有实际控制权人的个人、法人或其他组织占用的情形、不存在损害顺鑫农业利益的重大关联交易；

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(8)顺鑫农业最近三年无重大违法违规行为。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　经过逐项审议，公司控股企业北京顺鑫牵手有限责任公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的要求。

　　大会一致通过该议案。

　　4、审议通过了关于维持独立上市地位承诺及持续经营能力的说明与前景的议案；

　　顺鑫农业为一家依法设立且合法存续的上市公司，在其控股公司北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称“牵手股份公司”)到香港上市后，顺鑫农业对其能够维持上市地位承诺如下：

　　(1)牵手股份公司目前拥有资产完整、人员、机构、财务与顺鑫农业分开，其从事业务和拥有资产均独立于顺鑫农业。牵手股份公司本次到香港上市对顺鑫农业的业务不会构成影响；顺鑫农业具有持续经营能力；

　　(2)牵手股份公司本次到香港上市，对顺鑫农业资产、业务、机构、人员、财务不构成任何影响；同时，顺鑫农业的股本总额及股本结构等不会产生任何变化；

　　(3)顺鑫农业作为牵手有限公司控股股东将通过牵手有限公司间接控制牵手股份公司。顺鑫农业、牵手有限公司及牵手股份公司将维持各自独立的法人地位，拥有独立、完整的公司资产，并设有独立的公司机构，独立开展业务。顺鑫农业与牵手有限公司之间目前不存在任何重大资产置换、资产购买或出售等行为或与此相关的计划或安排；也不存在顺鑫农业将其从事业务及经营性资产委托或租赁予牵手有限公司经营之情况。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　5、审议通过了关于北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司发行H股并于香港联合交易所有限公司上市之方案的议案；

　　(1)　发行资格和条件

　　牵手股份公司本次发行H股及上市应符合我国《公司法》、《证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》以及《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关国内法律、法规及规范性文件所规定的要求和条件；同时，尚须符合香港证券监管机构及香港联交所规则的要求和条件。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(2)发行概况

　　发行种类：H股

　　股票面值：1.00元人民币／股(注：为保持H股于上市后有较佳的流通性，牵手股份与倍利证券考虑在上市时将每股面值按1拆10予以拆细)。

　　发行数量：约4285.7万股(拆细后的21,428.5万股)，占公司发行后总股本的30%;

　　如15%的超额配售权获行使，约5267.2万股(拆细后的26,336万股,　占公司发行后总股本的34.5%；

　　发行价格：约2.26港元／股(或拆细后价格约0.45港元／股)

　　如15%的超额配售权获行使，约2.11港元／股(或拆细后价格约0.42港元／股)

　　融资数量：约10189万港币

　　如15%的超额配售权获行使，约11131万港币

　　发行地区：香港

　　发行方式：国际配售

　　发行对象：中国境外(含香港、台湾、澳门地区)投资者

　　承销方式：由倍利证券担任保荐人和国际协调人并由倍利证券担任主承销商组织承销团配售

　　发行时间：2006年年底前。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(3)定价方式

　　本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　(4)发售原则

　　香港公开发售部分将根据超额认购倍数决定中签率，最后通过抽签决定中签投资者可获配得股票额度。公开发售部分比例将参考香港联交所创业板《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下，对公开发售部分的比例做出调整。配售部分将根据公开发行比例决定，其配售对象及额度将考虑各种因素确定。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　6、审议通过了关于变更公司经营范围的议案；

　　由于公司业务发展需要，需对原公司经营范围进行变更，变更后的经营范围为：粮食作物、经济作物、蔬菜、水果种植、加工与销售；畜禽养殖，肉类、肉制品、水产品、豆制品、蛋品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、米面制品、速冻食品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品制造与销售；淡水养殖；农业技术开发，技术服务，信息咨询；物流综合业务；销售定型包装食品、粮食、食用油、酒、饮料、日用百货；销售机械电器设备、建筑材料、化工、饲料、种苗、农药、化肥；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进材加工和“三来一补”业务。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　7、审议通过了关于修订《公司章程》有关条款的议案；

　　根据新的《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005　年修订)以及证监发[2005]120　号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司股东大会规则》(2006　年修订)和《上市公司章程指引》(2006　年修订)等法律法规的规定和要求，另由于公司经营范围发生了变更，公司2005年执行2004年度利润分配方案实施了送股方案，基于以上原因，经公司研究决定，同意按照中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006年修订)对《公司章程》进行全面修改。本次章程修订后，章程由修订前的十二章二百四十五条变更为十二章一百九十八条。全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　8、审议通过了关于修订《股东大会会议事规则》的议案；

　　为了更好地落实我国2005年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规，保证《公司章程》与相关规定的一致性，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(2006年修订)，结合本公司的实际情况，须对公司现行《股东大会议事规则》进行全面修订。本次修改后，《股东大会议事规则》由修订前的十四章一百零三条变更为十三章七十六条。全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　9、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　根据新的《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005　年修订)以及《上市公司股东大会规则》(2006　年修订)和《上市公司章程指引》(2006　年修订)等相关法律法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，须对公司现行《董事会议事规则》进行全面修订。本次修改后，《股东大会议事规则》由修订前的十四章一百零三条变更为十三章七十六条。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　10、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案；

　　根据新的《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005　年修订)以及《上市公司股东大会规则》(2006　年修订)和《上市公司章程指引》(2006　年修订)等相关法律法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，须对公司现行《监事会议事规则》进行全面修订。修订后的《公司监事会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　11、审议通过了关于修订《累积投票制实施细则》的议案；

　　根据新的《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005　年修订)以及《上市公司股东大会规则》(2006　年修订)和《上市公司章程指引》(2006　年修订)等相关法律法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，须对公司现行《累积投票制实施细则》进行全面修订。修订后的《累积投票制实施细则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：有效表决股份总数226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　北京天银律师事务所张圣怀律师对本次股东大会发表如下法律见证意见：

　　“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”

　　特此公告。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　2006年4月20日