云铝股份股改沟通协商结果暨修改股改方案

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了 调整；公司股票将于2006年4月24日复牌。

　　鉴于公司延迟披露关于股权分置改革沟通协商结果暨修改股权分置改革方案的公告，按照深圳证券交易所的相关要求，本公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日由2006年4月27日调整为2006年4月28日，本次股权分置改革中其它时间安排不变。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　云铝(资讯 论坛)股份(资讯 行情 论坛)于2006年4月5日公告了股权分置改革方案，至2006年4月20日公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者和网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、关于股权分置改革方案的调整

　　原方案为：“本公司的唯一非流通股股东———云南冶金集团总公司向流通股股东支付5,226万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送2.6股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：“本公司的唯一非流通股股东———云南冶金集团总公司向流通股股东支付6,432万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.2股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　2、关于非流通股股东特别承诺事项的调整

　　非流通股股东增加建立管理层股权激励计划承诺：

　　“为增强公司凝聚力、提升上市公司价值，在本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东云南冶金集团总公司将根据国家相关管理制度和办法及时提出并实施管理层股权激励计划。”

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　1、云铝股份股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、云铝股份股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

　　3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，云南海合律师事务所认为：

　　公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《管理办法》、《指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。经修改后的公司本次股权分置改革方案在获得云南省国资委报云南省人民政府批准，并经云南铝业股份有限公司相关股东会议审议通过后可以实施。

　　四、独立董事的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

　　1、方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不改变前次意见的结论。

　　《股权分置改革说明书》中涉及对价内容和大股东承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月21日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《云南铝业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。

　　附件：

　　1、云南铝业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、云南铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

　　3、联合

证券有限责任公司关于云南铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、云南铝业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2006年4月21日