厦门港务股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据公司非流通股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进 行了调整；公司股票将于2006年4月21日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会于2006年4月20日刊载于深圳证券交易所网站(http：//www.szse.cn)上的《厦门港务(资讯 行情 论坛)发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《厦门港务发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

　　厦门港务发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据公司非流通股东的委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交股权分置改革相关股东会议(以下简称“会议”)审议。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　厦门港务发展股份有限公司(以下简称"厦门港务"或"公司")董事会于2006年4月13日公告了股权分置改革方案，至2006年4月19日厦门港务及其非流通股股东通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通，征求了流通股股东对改革方案的意见和建议。根据各方沟通结果，公司董事会接受非流通股股东的委托，现对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

　　关于对价安排的调整

　　原对价方案为：

　　港务控股向流通股股东每10股流通股安排9.76元现金对价，现金对价合计总金额为9272万元；

　　华建交通向流通股股东每10股流通股安排0.3738股股票对价，股票对价合计总股数为355.11万股。

　　对价方案调整后为：

　　港务控股向流通股股东每10股流通股安排10.73元现金对价，现金对价合计总金额为10193.5万元；

　　华建交通向流通股股东每10股流通股安排0.4112股股票对价，股票对价合计总股数为390.64万股。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的律师北京市众天律师事务所发表结论意见如下：

　　本次股权分置改革方案调整的内容符合相关法律法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案调整的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案需得到相关股东大会批准后方可实施。

　　四、独立董事补充独立意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表独立意见如下：

　　公司本次股权分置改革方案的调整体现了对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。调整后的方案有利于维护二级市场的稳定，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。因此，我们同意本次股权分置改革的调整方案。

　　本独立意见是基于公司调整股权分置改革方案所发表，并不改变前次意见。

　　综上，公司本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的调整，对价测算依据和过程无实质性的变化，《厦门港务发展股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的内容做了相应修订。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年4月20日刊载于深圳证券交易所网站http//www.szse.cn)上的《厦门港务发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《厦门港务发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

　　附件：1、《厦门港务发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　2、《厦门港务发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《补充保荐意见书》；

　　4、《补充法律意见书》；

　　5、《补充独立董事意见函》。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月19日