大连友谊(000679)收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：大连友谊(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：大连友谊

　　股票代码：000679

　　收购人名称：大连一方地产有限公司

　　公司住所：大连市沙河口区西安路4号

　　通讯地址：大连市中山区同兴街3号

　　联系电话：[phone]

　　收购报告书签署日期：二○○六年四月十七日

　　收购人声明

　　(一)本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写；

　　(二)根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“大连友谊”)股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连友谊的股份；收购人承诺本次股权转让不存在一致行动人；

　　(三)收购人签署本报告已获得大连一方地产有限公司董事会授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　(四)本次股权转让尚须经中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股权转让已触发全面要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免收购人要约收购之义务；本次股权转让亦在中国证监会对此次股权转让审核无异议并豁免收购人对大连友谊全部股份的要约收购义务后生效；

　　(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　(六)根据中国证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本收购人已与大连友谊的唯一非流通股股东大连友谊集团有限公司的其他股东达成一致意见，本次股权转让将与大连友谊股权分置改革结合进行，收购人承诺于2006年4月24日前动议启动大连友谊股改程序。

　　第一节　　释　　义

　　本收购报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　本报告书／本报告 　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连友谊(集团)股份有限公司收购报告书

　　本次收购　　　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连一方地产有限公司协议受让联合创业

　　担保有限公司持有的大连友谊集团有限公

　　司17%的股权，大连一方地产有限公司原

　　来持有大连集团有限公司26%的股权，从

　　而导致在股权转让完成后，收购人将合计

　　持有大连友谊集团有限公司43%的股权，

　　成为友谊集团的第一大股东，间接成为大连

　　友谊(集团)股份有限公司实际控制人的行为

　　大连友谊／上市公司　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连友谊(集团)股份有限公司，证券代码000679

　　股票简称“大连友谊”

　　收购人／ 一方地产指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连一方地产有限公司

　　被收购人／联合担保　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连联合创业担保有限公司

　　友谊集团　　　　　　　　　　　　　指　　　大连友谊集团有限公司，系大连友谊(

　　集团)股份有限公司唯一的非流通股股东

　　大连国资委　　　　　　　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连市国有资产监督管理委员会

　　大杨集团　　　　　　　　　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大杨集团有限责任公司

　　中国证监会指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会

　　证券交易所指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳证券交易所

　　《股权转让协议》　　　　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连一方地产有限公司联合创

　　业担保有限公司签订的《大连友

　　谊集团有限公司股权转让协议书》

　　元指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民币元

　　第二节　　收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：大连一方地产有限公司

　　注册地址：大连市沙河口区西安路4号

　　注册资本：12，000万元人民币

　　企业法人营业执照注册号：大工商企法字2102001107540

　　组织机构代码：

　　法定代表人：孙喜双

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　成立时间：2001年

　　经营期限：三十年

　　税务登记证号码：大地税字210204732751301号

　　经营范围：房屋开发及销售

　　通讯地址：大连市中山区同兴街3号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、收购人主要产权及控制关系

　　(一)收购人股权结构

　　(二)收购人主要产权及控制关系图

　　一方地产的实际控制人为孙喜双先生

　　孙喜双简历　　性别：男；出生日期：1953年5月9日；文化程度：大专；职称：高级经济师；现任大连一方地产有限公司董事长、大连一方集团有限公司董事长。

　　(三)收购人股东情况介绍

　　1、大连一方集团有限公司

　　对一方地产的出资额：1，800万元，占一方地产注册资本的15%

　　公司住所：大连市沙河口区中山路576-18号

　　法定代表人：孙喜双

　　注册资本：18，000万元人民币

　　企业类型：有限责任

　　经营范围：项目投资；房地产开发与销售；房屋租赁；经营广告业务；经济信息咨询；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)

　　营业执照注册号：2102001106893

　　公司股东及出资额：

　　2、吉林省一方地产有限公司

　　对一方地产的出资额：1，680万元，占一方地产注册资本的14%

　　公司住所：长春市净月开发区净苑小区一栋301号

　　法定代表人：孙喜双

　　注册资本：3，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发四级，房屋租赁

　　营业执照注册号：2201012002418

　　公司股东及出资额：

　　3、辽宁省一方地产有限公司

　　对一方地产的出资额：1，680万元，占一方地产注册资本的14%

　　公司注册地：沈阳市沈河区青年大街165号

　　法人代表：孙喜双

　　注册资本：15，000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、中高档商品房、外商公寓的开发建设、自建房屋销售及租赁

　　营业执照注册号：2100001351565

　　公司股东及出资额：

　　4、一方投资有限公司

　　对一方地产的出资额：1，680万元，占一方地产注册资本的14%

　　注册地：北京市顺义区北务镇陈辛庄南

　　法人代表：孙喜双

　　注册资本：5，000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。(其中，“物业管理”需取得批准之后，方可经营。)

　　公司股东及出资额：

　　5、上海一方山川投资有限公司

　　对一方地产的出资额：1，680万元，占一方地产注册资本的14%

　　注册地：上海市浦东新区长岛路239号128─B室

　　法人代表：孙喜双

　　注册资本：9，000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　经营范围：商业投资、对房地产行业的投资，房地产开发与经营、物业管理，企业管理咨询，建筑材料的销售，咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

　　营业执照注册号：3101152017795

　　公司股东及出资额：

　　6、张家志，男，中国国籍，大专学历，身份证号210204621106587，曾任四平粮食局、四平面粉厂、大连市包装进出口公司、大连万达房地产公司会计，现任一方地产董事兼副总经理。对一方地产的出资额为1，680万元，占一方地产注册资本的14%

　　7、大连国际(资讯 行情 论坛)酒店有限公司

　　对一方地产的出资额：1，320万元，占一方地产注册资本的11%

　　注册地：大连市中山区人民路9号

　　法人代表：张佳凤

　　注册资本：2，620.2047万元人民币

　　企业类型：有限责任

　　经营范围：客房；餐厅；酒店管理服务

　　营业执照注册号：大工商企法字2102001107460

　　公司股东及出资额：

　　8、上海汇三元文化传媒有限公司

　　对一方地产的出资额：480万元，占一方地产注册资本的4%

　　公司注册地：上海市浦东新区长岛路239号128─A室

　　法人代表：孙喜双

　　注册资本：500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　经营范围：各类广告设计、制作、会展服务，企业形象策划，室内装潢，装饰材料的销售及以上相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

　　营业执照注册号：3101152019866

　　公司股东及出资额：

　　三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　一方地产在最近五年之内，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

　　上述收购人的高级管理人员均未取得其他国家或地区的居留权；上述收购人的高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况

　　一方地产无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　第三节　　收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制大连友谊股份(资讯 行情 论坛)的情况

　　本次收购前，一方地产持有大连友谊集团有限公司26%的股权，此次收购完成后，一方地产将合计持有大连友谊集团有限公司43%的股权，成为大连友谊集团有限公司的第一大股东，从而间接成为大连友谊(集团)股份有限公司的实际控制人。

　　截止收购人签署本报告书之日，未直接持有大连友谊的股份。

　　二、本次股权转让的基本情况

　　遵照有关政策的要求，大连友谊正积极推进股权分置改革，但受参与友谊集团改制时持股成本较高的影响，联合担保不愿意承担股权分置改革的对价，有意出让持有的友谊集团股权。为推动大连友谊的股权分置改革，经友谊集团股东会协商，大连市国资委和大杨集团放弃受让权，由一方地产以现金形式受让联合担保持有友谊集团全部17%的股权，并按合并持有友谊集团的股权比例，分摊大连友谊的股改成本，承担大连友谊股改工作中应该承担的责任，履行大连友谊股改工作中应负的义务。

　　2006　年4月17日，一方地产与联合担保签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　(一)协议当事人：一方地产、联合担保；

　　(二)转让标的及数量：联合担保将其持有的友谊集团17%的股权全部转让给一方地产，转让后，一方地产将共计持有友谊集团43%的股权；

　　(三)股份性质：本次转让前后友谊集团持有的大连友谊的股权性质不变，仍为定向法人境内法人股；

　　(四)转让价款：904.776万元；

　　(五)价款的支付：在协议生效之日起的十个工作日内，一方地产将上述股权转让款一次性支付给联合担保；

　　(六)协议签订时间：2006　年4月17日；

　　(七)协议生效的时间及条件：协议双方签署，并经中国证监会对本次股权转让审核无异议并豁免要约收购义务后生效；在协议生效之日起十个工作日内办理股权过户手续；

　　(八)本次股权转让没有附加特殊条件或签署相关补充协议。联合担保保证对拟转让的友谊集团股权拥有完整的、无瑕疵的所有权和处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索。一方地产承诺，本次股权转让完成后，对应由联合担保认缴的、对友谊集团的后续出资义务由一方地产承担，保证及时认缴该后续出资。

　　由于本申请人受让联合担保持有友谊集团的全部股权后，合计持有友谊集团的股权将得到43%，成为友谊集团的第一大股东，从而间接成为大连友谊的实际控制人，因此，按照《公司法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，必须履行豁免要约收购大连友谊全部股份的相关申请手续，本次股权转让协议需在获得中国证监会对本次股权转让审核无异议并豁免要约收购义务后生效。

　　完成本次收购后，收购人不直接持有大连友谊的股份，该股份仍由友谊集团持有，大连友谊的股权结构不发生变化，有关股东权益和义务仍由友谊集团享有和承担。

　　本申请人受让友谊集团股权前大连友谊的股权结构图

　　本申请人受让友谊集团股权后大连友谊的股权结构图

　　第四节　　其他重要事项

　　一、收购人应披露的其他信息

　　截至本报告签署之日，收购人不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人应当披露而未披露的其他信息。

　　二、收购人法定代表人声明

　　声　　　明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　大连一方地产有限公司

　　法定代表人：　孙喜双

　　签注日期：二〇〇六年四月十七日

　　大连一方地产有限公司

　　法定代表人：孙喜双

　　二〇〇六年四月十七日