倍特高新(000628)收购报告书

　　上市公司名称：成都倍特发展集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：倍特高新(资讯 行情 论坛)

　　

股票代码：000628

　　收购人名称：成都高新区投资有限公司

　　住　所：成都高新区天府大道软件孵化器D区

　　通讯地址：成都高新区天府大道软件孵化器D区

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二○○六年二月二十日

　　收购人声明：

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称《准则16号》)及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的成都倍特发展集团股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制成都倍特发展集团股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获国务院国资委批准，且中国证监会审核无异议。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与成都倍特发展集团股份有限公司股权分置改革组合运作，承诺人将在本报告书刊登之日起45天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议。

　　释　　义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　收购人、本公司：指成都高新区投资有限公司

　　被收购人、倍特高新：指成都倍特发展集团股份有限公司

　　划出方：指成都市国有资产管理委员会办公室(原成都市国有资产管理局)

　　省国资公司：指四川省国有资产经营投资管理有限责任公司

　　市国资公司：指成都市国有资产投资经营公司

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　成都高新区管委会：指成都高新技术产业开发区管理委员会

　　第一节　收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：成都高新区投资有限公司

　　注册地址：成都高新区天府大道软件孵化器D区

　　注册资本：100000万元人民币

　　营业执照注册号码：成工商(高新)字5101091000255

　　企业法人组织机构代码：63311088-3

　　企业类型：　有限责任公司

　　经济性质：　国有独资

　　经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资(不含金融投资)；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询，房地产开发及经营。

　　经营期限：　永久

　　税务登记证号码：510100633110883号

　　股东名称：　成都高新区管委会

　　通讯地址：成都高新区天府大道软件孵化器D区

　　联系人：祝庆

　　电话：　[phone]

　　传真：　[phone]

　　二、收购人股权结构及控制关系

　　(一)股权关系结构图

　　(二)股东及关联方情况

　　1、本公司股东

　　本公司是成都高新区管委会投资设立的国有独资有限责任公司，被授予作为国有资产产权代表，经营管理成都高新区管委会所属的国有资产。成都高新区管委会是本公司的唯一股东。

　　2、主要关联方

　　本公司下辖5个全资子公司：

　　(1)成都高新置业有限公司：

　　其主要经营范围是：成都高新区南部园区的房地产开发、经营、销售、物业管理等。

　　(2)成都高新创新投资有限公司

　　其主要经营范围是：科技孵化，创业投资、技术创新等。

　　(3)四川成都出口加工区国际贸易有限公司

　　其主要经营范围是：四川成都出口加工区及相关项目的投资、开发、建设、经营和物业管理；负责区内仓储；销售建筑材料、钢材、五金交电、电线电缆、通讯器材等。

　　(4)成都高新西区开发建设有限公司

　　其主要经营范围是：从事成都高新区西部园区城市基础设施，公益设施的开发建设，土地开发、房地产综合开发、中小企业孵化器的建设和经营、园林绿化工程承包、物业管理、工程监理、代办拆迁、投资咨询及管理等。

　　(5)成都现代体育公园管理有限公司

　　其主要经营范围是：体育设施场馆的建设及经营管理业务、物业管理、园林绿化等。

　　三、收购人最近五年内合法经营情况

　　收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情形。

　　四、收购人董事、监事和高级管理人员情况

　　以上董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情形。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第二节　收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制倍特高新股份情况

　　(一)本次股权划转前，本公司未持有、控制倍特高新的任何股份。

　　(二)本次股权划转完成后，本公司将持有倍特高新国家股2316万股，占倍特高新总股本的11.97%，为倍特高新第一大股东。

　　二、本次收购概况

　　(一)2004年8月，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于同意划转成都倍特发展集团股份有限公司国家股股权的批复》(川府函［2004］171号)，同意将原成都市国有资产管理局代表持有的倍特高新国家股股权3036万股分别划转给本公司、市国资公司和省国资公司持有。其中，本公司持有2316万股，市国资公司持有480万股，省国资公司持有240万股。

　　(二)《国家股权划转协议》主要内容：

　　本公司、市国资公司和省国资公司已与划出方签订《国家股权划转协议》。该协议的主要内容是：划出方同意将其持有的倍特高新国家股股权3036万股分别划转给本公司、市国资公司和省国资公司持有。其中：本公司持有2316万股，占倍特高新股本的11.97%；市国资公司持有480万股，占倍特高新股本的2.48%；省国资公司持有240万股，占倍特高新股本的1.24%。本公司、市国资公司和省国资公司同意承继。

　　(三)《国家股权划转协议》项下的股权划转事宜的生效条件是经国资委批准且中国证监会在异议期内无异议。

　　(四)本次股权划转不存在附加特殊条件和补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　三、收购人持有上市公司股份受限制情况

　　收购人因本次股权划转而持有的倍特高新股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第三节　前六个月内买卖倍特高新挂牌交易股份的情况

　　一、在提交报告之日前六个月内，收购人没有买卖倍特高新挂牌交易股份的行为。

　　二、在提交报告之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖倍特高新挂牌交易股份的行为。

　　第四节　与上市公司之间的重大交易

　　收购人及其董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内，无《准则16号》第三十七条列示的重大交易。

　　第五节　资金来源

　　本次股权变动属行政无偿划转，无需安排资金使用计划。

　　第六节　　后续计划

　　本次收购完成后，本公司将充分利用自身优势，积极支持倍特高新的发展，促进倍特高新做大做强。鼓励倍特高新通过采取创新核心技术、优化资源配置、发展主导产业等措施，逐步将自身建设成为具有较强市场竞争能力和资本市场融资能力的高新区骨干企业。同时，本公司将严格按照中国证监会及国务院国资委等部委制定的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法规，本着提高倍特高新整体经营业绩和盈利能力、改善倍特高新资产结构和财务结构，促进倍特高新长远发展的原则拟定股改方案，积极推动倍特高新的股权分置改革工作。本公司暂无《准则16号》第三十九条列示的后续计划安排。

　　第七节　对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，收购人与倍特高新之间在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立和资产完整。倍特高新仍具有独立经营能力。

　　二、本次收购完成后，收购人与倍特高新之间不存在持续关联交易。

　　三、本次收购完成后，收购人与倍特高新之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第八节　收购人的财务资料

　　一、收购人是于1996年10月28日设立的国有独资有限公司，其最近三年的财务报表均经四川志和会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告(川志会审【2004】061号、川志会审【2005】085号、川志会审【2006】061号)，主要数据如下：

　　成都高新区投资有限公司2003———2005年度资产负债表

　　单位：元　　　　

　　成都高新区投资有限公司2003———2005年度利润及利润分配表

　　成都高新区投资有限公司2003———2005年度现金流量表

　　二、会计报表附注

　　会计政策根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，结合公司的实际情况制定。

　　1、会计年度：会计年度为公历1月1日起至12月31日止

　　2、记账本位币：人民币

　　3、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，历史成本为计价原则。

　　4、公司收入系财政拨入，公司无坏帐核销会计政策。

　　5、存货：

　　(1)本公司存货主要包括原材料、库存商品、开发成本(包括自营项目开发成本和代建项目开发成本)。

　　(2)存货取得的计价方法：

　　发生时按实际成本计价；开发成本按工程项目进行归集。代建开发成本按实际成本与财政拨款冲抵后的余额列示。其中代建开发实际成本包括土地征拆迁费用、前期工程费、基础设施费、建安工程费、配套设施费、开发间接费。

　　(3)存货发出的计价方法：发出存货按个别计价法计价。

　　(4)低值易耗品领用时按一次摊销法摊销。

　　(5)存货跌价准备的确认标准及计提方法：

　　期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　(6)存货可变现净值确认方法：

　　在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

　　6、长期投资：

　　投资分为长期股权投资和长期债权投资。

　　(1)长期股权投资

　　①长期股权投资取得成本

　　长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入账。

　　②长期股权投资应根据不同情况分别采取成本法或权益法核算。

　　③长期股权投资的处置

　　处置长期股权投资时，应将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。处置长期股权投资时，应同时结转已计提的减值准备。部分处置某项长期股权投资时，按该项投资的总平均成本确定其处置部分成本，并按相应比例结转已计提的减值准备。

　　(2)长期债权投资

　　①长期债权投资取得成本

　　本公司长期债权投资为委托贷款。长期债权投资在取得时，应按取得时的实际成本作为初始投资成本。

　　②债权投资收益的确认

　　长期债权投资应按期计提利息，计提的利息计入当期投资收益。

　　③长期债权投资的处置

　　处置长期债权投资时，按所收到的处置收入与长期债权投资账面价值的差额确认为当期投资收益。

　　(3)期末计价

　　企业在年度终了，对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，应当按单项投资计提长期投资减值准备。

　　7、固定资产及其折旧：

　　(1)固定资产的标准：

　　①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；

　　②使用期限超过一年；

　　③单位价值在2000元及以上。

　　(2)固定资产的计价方法：

　　固定资产按取得时的成本入账。

　　(3)固定资产的分类及折旧方法：

　　固定资产折旧采用分类直线法平均计算，　并按估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率如下：

　　(4)　固定资产减值准备

　　公司在期末或者年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备

　　8、收入确认原则：

　　(1)销售商品取得的收入

　　公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权上的重要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。

　　(2)提供劳务取得的收入

　　①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则；

　　②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提，按完工百分比法确认收入。

　　(3)允许他人使用公司资产取得的收入

　　①与交易相关的经济利益能够流入企业；

　　②收入的金额能够可靠地计量。

　　公司主要接受高新区管委会委托，对高新区及高新西区范围内的基础设施和配套工程实施代建开发，公司按双方约定收取代建工程管理费，公司根据代建项目支出成本计提工作经费并确认收入。

　　9、所得税的会计处理方法

　　所得税采用应付税款法

　　三、收购人2005年度财务报告审计意见

　　成都高新区投资有限公司全体股东：

　　我们审计了四川成都高新区投资有限公司(以下简称高新投资公司)合并后的2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是高新投资公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了高新投资公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。

　　四川志和会计师事务所　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：姚清明

　　中国#zhPoint#成都　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：刘勇

　　二零零六年二月十八日

　　第九节　其他重大事项

　　本报告书已经按照有关规定对本次股权变动的有关信息进行了如实披露，无为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十节　备查文件

　　(一)收购人的工商营业执照和税务登记证；

　　(二)收购人的董事、监事和高级管理人员名单及其身份证复印件；

　　(三)收购人关于收购倍特高新的董事会决议；

　　(四)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告(包括审计意见、财务报表和附注)；

　　(五)《国家股权划转协议》；

　　(六)四川省人民政府批准文件；

　　(七)近六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单和收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖倍特高新股份的说明及相关证明。

　　声　明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　成都高新区投资有限公司

　　法定代表人：　平兴

　　二○○六年二月二十日