桂林旅游股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司与流通股股东进行了充分沟通和协商，根据沟通和协商的情况，公司对股权分置改革方案的对价安排数量进行了调整；公司股票将于2006年4月20日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　桂林旅游(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“桂林旅游”)董事会于2006年4月10日公告了股权分置改革方案，至2006年4月18日桂林旅游及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：“非流通股股东对价安排的总股数：18,000,000股；流通股股东获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3股。”

　　现调整为：“非流通股股东对价安排的总股数：19,200,000股；流通股股东获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3.2股。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任公司认为：

　　1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　就桂林旅游股权分置改革方案的有关调整事项，本公司律师北京市中闻律师事务所认为：

　　桂林旅游非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通、协商的程序和形式，以及对改革方案(对价安排)所做的调整，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。调整后的方案系在充分考虑流通股股东利益的情况下拟定的，具有流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，且已获非流通股股东授权，有利于充分保护投资者特别是公众投资者的合法权益。本次调整后的股权分置改革方案待获得国有资产监督管理部门的批准和公司相关股东会议通过后，即可实施。

　　综上，桂林旅游本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数量作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月19日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《桂林旅游股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、桂林旅游股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、桂林旅游股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国海证券有限责任公司关于桂林旅游股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　5、桂林旅游股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函；

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月19日