西飞国际召开股改股东会议的第一次提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2006年4月8日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站刊登了《西安飞机国际航空制造股份有限公司召开股权分置改革相关股东会议的通知》，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的有关要求，现发布公司股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　(一)本次会议召开时间

　　现场会议：2006年4月24日(星期一)下午14：00

　　网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月20日至2006年4月24日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月20日9：30至2006年4月24日15：00期间的任意时间。

　　(二)股权登记日：2006年4月17日

　　(三)现场会议召开地点：西安市阎良区西飞大道中段西飞宾馆

　　(四)会议召集人：公司董事会

　　(五)会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网行使表决权。

　　(六)参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(七)提示公告：本次会议召开前，公司将分别于2006年4月18日和2006年4月20日发布两次召开本次会议的提示公告。

　　(八)现场会议出席对象

　　1、2006年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　(九)公司

股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会于2006年4月8日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　2、本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项：《西安飞机国际航空制造股份有限公司股权分置改革方案》

　　本议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　(一)流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的规定，本次会议的审议事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(二)流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见《西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票权和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)　如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)　如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)　如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4)　如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　(三)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如果公司股权分置改革方案获得本次会议通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、本次会议现场会议的登记事项

　　(一)登记手续：

　　1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　(二)登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券部

　　邮政编码：710089

　　公司电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　联　系　人：郝占富、潘燕

　　(三)登记时间：

　　2006年4月23日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30；

　　2006年4月24日上午8：30-12：00

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1.采用交易系统投票的投票程序

　　(1)本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年4月20日至2006年4月24日每个交易日9：30—11：30、

　　13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)本次会议的投票代码：360768；投票简称：西飞投票

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：／／www.szse.cn或http：／／wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：／／wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　(3)投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月20日9：30时至2006年4月24日15：00时期间的任意时间。

　　3、投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统(　http：／／wltp.cninfo.com.cn　)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1.征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年4月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2.征集时间：自2006年4月18日至2006年4月23日(每日8：30时-12：00时，13：00时-17：30时)。

　　3.征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4.征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　(一)本次会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　(二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　附件一：授权委托书

　　附件二：西安飞机国际航空制造股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董　　　　事　　　　会

　　二○○六年四月十八日

　　附件一：(注：本表复印有效)

　　授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(先生／女士)代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人营业执照／身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人人营业执照／身份证号码：

　　本公司／本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　注：

　　1.委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　委托日期：　　　　年　　　　月　　　日

　　附件二：

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　(1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间

　　为2006年4月20日、2006年4月21日、2006年4月24日，每日的9：30—11：30　和13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　　(2)深市股东投票代码：360768；投票简称均为“西飞投票”。

　　二、具体投票流程

　　1.投票代码

　　2.表决议案

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2)在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3.表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　三、投票举例

　　1.股权登记日持有“西飞国际”A股的投资者，对该议案投同意票，其申报如下：

　　(2)如某投资者对该议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　四、投票注意事项

　　1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。