广州冷机股权分置改革沟通结果及方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司于2006　年4月3日公告股权分置改革方案之后，经过与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，

　　公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月19日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。自2006年4月3日刊登股权分置改革方案后，公司董事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。

　　根据沟通结果，公司非流通股股东同意对公司股权分置改革方案部分内容和承诺进行调整，

　　(一)关于“对价安排的形式、数量或金额”作如下调整：

　　原方案为：

　　“公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股执行2.8股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。”

　　现调整为：

　　“1、公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股执行3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。

　　2、公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利0.2054元，同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每10股获送0.59元的对价安排，流通股股东最终每10股实得0.8元(含税)。”

　　(二)关于“非流通股股东的承诺事项”作如下调整：

　　原方案为：

　　“1、持股5%以上的非流通股东特别承诺：所持非流通股在法定禁售期满后24个月内不上市交易；

　　2、控股股东万宝集团承诺，在2006年6月30日前清偿完毕万宝集团及其关联方占用上市公司款项。”

　　现调整为：

　　“1、持股5%以上的非流通股东特别承诺：所持非流通股在法定禁售期满后24个月内不上市交易；

　　2、控股股东万宝集团承诺，在2006年6月30日前清偿完毕万宝集团及其关联方占用上市公司款项。

　　3、为增强流通股股东的持股信心，提高管理层的积极性，使管理层利益与公司经营业绩及股东利益相一致，本次提出股改动议的非流通股股东同意在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。”

　　除以上(一)、(二)项内容调整外，原股权分置改革方案的其他内容未做调整。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券股份有限公司认为：

　　“本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；调整方案体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的修改，广东广大律师事务所认为：

　　“广州冷机(资讯 行情 论坛)本次股权分置改革方案调整的内容及实施程序不违反现行有效的法律、法规及规范性文件的规定和要求。调整后的本次股权分置改革方案公告后，在公司2005年经审计的可分配利润足以执行对价安排的前提下，经临时股东大会暨相关股东会议经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，可以依法实施。”

　　四、独立董事补充意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　“修订方案反映了公司非流通股东与流通股股东沟通的结果，体现了非流通股股东对流通股股东权利和意见的尊重，有利于保护流通股股东的利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进，也有利于公司的长远发展。

　　公司此次股权分置改革方案调整后，公司总股本保持不变，非流通股股东向流通股股东每10股流通股执行3.1股的对价安排，同时公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利0.2054元，同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每10股获送0.59元的对价安排，流通股股东最终每10股实得0.8元(含税)。流通股股东的权益将得到有效保障。

　　此外，公司股权分置改革方案实施后，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。同时，公司提出股改动议的非流通股股东同意股改后在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划，有利于使公司管理层与股东利益保持一致，使公司长远、健康的发展。

　　因此，我们认为本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求，调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《广州冷机股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排作了相应的调整。请投资者仔细阅读2006　年4月18日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州冷机股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其他文件。调整后的公司股权分置改革方案尚需提交广州冷机股权分置改革股东大会暨相关股东会议审议。

　　广州冷机股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年四月十八日