福建阳光实业发展股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：福建阳光实业发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股　票　简　称：　阳光发展

　　股　票　代　码：　000671

　　收购人名称：　福建阳光集团有限公司

　　收购人住所：　福建省福州市马尾区腓头村卧龙山庄西侧

　　通　讯　地　址：福建省福州市高桥路阳光假日大酒店六楼

　　联　系　电　话：0591-83365333

　　报告书签署日期：2006年4月13日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的福建阳光实业发展股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制福建阳光实业发展股份有限公司的股份。

　　三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证明文件，截止至本报告出具日，杭州哲慧投资顾问有限公司拟转让的阳光发展5，316，337股社会法人股，不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、本次收购已触发本收购人向阳光发展全体股东发出要约收购的要件，尚需将本报告书报送中国证监会审核无异议、豁免本收购人全面要约收购义务后方可履行。

　　七、鉴于阳光发展已被深圳证券交易所列入第二十四批股权分置改革的上市公司，并基于本收购人持有的阳光发展股权已全部被质押的客观情况，为尽快推进和完成阳光发展股权分置改革工作，拟通过受让杭州哲慧所持阳光发展之股权，为实现向流通股东执行对价安排创造条件。目前阳光集团已与阳光发展的其它非流通股东就阳光发展股权分置改革方案达成了一致意见，阳光发展董事会承诺在公告收购报告书摘要的次日，公告股权分置改革说明书。

　　第一节　　　　　释　义

　　在本收购报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节　　　收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：福建阳光集团有限公司

　　注册地：福建省福州市马尾区腓头村卧龙山庄西侧

　　注册资本：人民币肆亿壹仟柒佰万元

　　法定代表人：吴洁

　　企业法人营业执照号：3500002001399

　　企业法人组织机构代码：73565843-6

　　类型：企业法人(有限责任公司)

　　经营范围：计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；智能化系统及技术的研究与开发；对信息产业、电子商务业、教育、房地产业的投资；酒店管理咨询服务等。

　　经营期限：2002年2月6日至2012年2月6日

　　税务登记证号码：闽地税开发区字35010073号

　　国税榕开字350103735658436号

　　通讯地址：福建省福州市高桥路26号福建阳光假日大酒店6楼

　　联　系　人：叶银光

　　电　　　　话：0591-83365333

　　传　　　　真：0591-83377141

　　邮政编码：350005

　　福建阳光集团有限公司是一家集教育、科技、酒店、地产四大产业为主业的综合性企业集团。阳光集团旗下经营管理的福建阳光假日大酒店以其达到四星级标准的服务和完善的设施在福州同行业稳居前列；阳光集团旗下经营管理的阳光国际学校，经过多年的发展，已经形成涵盖从小学到高中的十二年全日制教育，现有学生2500余名；2001年阳光国际学校与世界最大的EF教育集团合作举办英语培训学校，成为EF在中国大陆最好的连锁学校之一；阳光集团还与福州大学共同创办福州大学阳光学院，定位本科，现有九个专业，学生4600余名。

　　二、收购人主要产权及控制关系

　　1、收购人股权结构

　　阳光集团由三名自然人股东出资设立，其中吴洁出资14，940万元，林雪莺出资14，470万元，吴家玲出资12，290万元。公司的法定代表人为吴洁女士，实质控制人为吴洁女士。阳光集团的股东情况如下：

　　阳光集团的实质控制人吴洁女士及其关联方参股和控制的关联企业情况如下：

　　2、关联企业基本情况

　　(1)香港阳光国际集团有限公司

　　1995年6月在香港注册成立，是一家投资控股公司。

　　(2)福建阳光假日大酒店

　　福建阳光假日大酒店法定代表人林立丰。注册资本5231万元。香港阳光国际集团有限公司持有其70%的股权。经营范围：客房、餐厅、附设小卖部及其他配套设施。

　　(3)福州保税区永晖贸易有限公司

　　福州保税区永晖贸易有限公司法定代表人林为武。注册资本260万美元。香港阳光国际集团有限公司持有其100%股权。经营范围：在保税区从事国际贸易、区内贸易、区内进出口贸易及商品展示。

　　(4)福州阳光国际学校，法定代表人林伟民，开办资金13，374万元，住所福州市经济技术开发区卧龙山庄西，业务范围小学、初中、高中学历教育及幼儿学前教育。

　　(5)福州大学阳光学院，法定代表人吴敏生，开办资金5，519万元，住所福州市经济技术开发区卧龙山，业务范围全日制本科教育、继续教育、实用技术培训、培养高级专门人才。

　　(6)福州保税区东君贸易有限公司，法定代表人林伟民，注册资本2100万元，经营范围：在保税区从事国际贸易、区内贸易、区内进出口贸易及商品展示。

　　截止至本报告签署日，阳光集团、阳光集团的实质控制人及其重要关联方拥有的所有控股、参股公司未参与本次收购决定，也未知悉本次收购的信息，且不存在任何与阳光发展之间的股权关系。

　　三、收购人最近五年是否受过处罚情况

　　阳光集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人高级管理人员的基本情况

　　阳光集团现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　以上担任阳光集团高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，阳光集团没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节　　收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制阳光发展的情况

　　福建阳光实业发展股份有限公司原名为“福建省石狮新发股份有限公司”，系于1991年3月在当时的法律、法规环境下，由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业(服装)有限公司等三家乡镇企业联合发起，通过定向募集方式设立了股份有限公司。1996年12月，经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)375号文批准，阳光发展以内部职工股占用福建省1995年股票发行额度，在深圳证券交易所正式上市。

　　2002年4月12日，阳光发展第一大股东福建省新湖集团公司与本收购人签订《股权转让协议》，将其持有的26，369，280股社会法人股全部转让给本公司。股权转让价格为1.928元／股，转让价款合计50，830，000元。本公司已于2002年5月20日办理完成股权过户手续。本次股权转让后，福建省新湖集团公司不再持有阳光发展的股份，本公司持有阳光发展26，369，280股社会法人股，占总股本27.71%，成为阳光发展第一大股东。

　　因此，截止本报告书签署之日，阳光集团共持有阳光发展26，369，280股社会法人股(占阳光发展总股本的27.71%)。2005年6月13日，本收购人已将所持阳光发展股份全部质押给福州市商业银行三山支行，质押期至2006年6月13日。

　　二、本次股权转让的情况

　　有鉴于阳光集团目前持有阳光发展股份与公司其他主要股东持有的股份相当接近，同时其持有的公司股权已全部质押给、无法执行对价安排的客观情况，并鉴于阳光发展已被深圳证券交易所列入第二十四批股权分置改革的上市公司，公司董事会已承诺在2006年4月17日公告股改说明书，经阳光发展非流通股东初步沟通，本着短期支持阳光发展进行股改、长期有利于上市公司发展的原则，同时保证阳光集团对阳光发展的持股地位不下降的考虑，阳光集团拟通过本次受让杭州哲慧所持公司之股权，为实现阳光集团向流通股东执行对价安排创造条件。为此，2006年4月12日，阳光发展第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司(出让方)与阳光集团(受让方)签署股份转让协议书，杭州哲慧将其所持有的阳光发展5，316，337股社会法人股(占阳光发展总股本的5.59%)全部转让予阳光集团。本次股份转让协议的主要内容为：

　　1、转让股权的数量：5，316，337股；

　　2、股份比例：5.59%；

　　3、每股转让价格：人民币3.3元；

　　4、转让总价款：人民币17，543，912元；

　　5、付款方式：现金，办理股权过户手续时一次性支付；

　　6、协议生效时间及条件：

　　本协议在满足如下条件下生效：

　　6.1经阳光集团与杭州哲慧双方法定代表人或授权代表签字盖章；

　　6.2阳光发展股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过；

　　6.3收购报告书经中国证监会审核无异议及中国证监会豁免本公司因本次股权收购涉及的要约收购义务。

　　因此本次收购完成后，阳光集团将合计持有阳光发展的社会法人股31，685，617股，占阳光发展总股本的33.29%，成为上市公司相对控股股东；除此以外，阳光集团不持有或控制阳光发展的其他股份，对阳光发展其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

　　本次股权转让行为不存在其他附加特殊条件、补充协议或安排。

　　三、本次股权转让的批准

　　阳光集团本次受让杭州哲慧所持公司股份后，所持有的股份将超过公司总股本的30%，本次股份收购触发了要约收购义务。阳光集团将就本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此本次股份转让及收购尚需经中国证监会对收购报告书审核无异议，并豁免阳光集团要约收购义务后方可办理过户手续，并执行对价安排。

　　四、拟转让股份存在权利限制的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证明文件，截止至本报告签署日，杭州哲慧投资顾问有限公司拟转让的阳光发展5，316，337股社会法人股，不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　第四节　其他重大事项

　　本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　第五节　备查文件

　　一、备查文件

　　1、阳光集团工商营业执照和税务登记证

　　2、阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转让协议书》

　　3、阳光集团关于本次收购杭州哲慧所持阳光发展股权的相关决议

　　4、阳光集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

　　5、阳光集团及其董事、监事、高级管理人员和直系亲属持有或买卖阳光发展股份情况

　　6、阳光集团出具的关于与阳光发展避免同业竞争、规范并减少关联交易的相关承诺

　　7、阳光集团近三年及最近一期的财务报表及相关审计意见

　　8、本次拟转让股权无权属争议的证明文件

　　9、阳光集团关于股权分置改革的承诺函

　　二、备置地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　福建阳光集团有限公司

　　地址：福建省福州市高桥路26号阳光假日大酒店六楼

　　福建阳光实业发展股份有限公司

　　地址：福建省福州市古田路56号名流大厦22层

　　声　明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　福建阳光集团有限公司

　　法定代表人：吴洁

　　2006年4月13日