上风高科(000967)股东持股变动报告书

　　上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司

　　股票简称：上风高科(资讯 行情 论坛)

　　

股票代码：000967

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：浙江上风产业集团有限公司

　　住所：　浙江省上虞市上浦经济开发区

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：　2006年4月12日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》)(以下简称《披露办法》)及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的浙江上风实业股份有限公司(以下简称“上风高科”)股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上风高科的股份。

　　四、出让方本次转让的股份为非国有股，其转让不涉及政府国有资产管理部门的批准。本次持股变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

　　五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、上风高科已于2006年3月20日进入股权分置改革程序，并于2006年4月4日公告了股权分置改革说明书。若本次股权转让在上风高科股权分置改革方案实施日之前未能完成过户手续，上风集团将为其持有的17，782，189股非流通股股份获取流通权向流通股股东支付3，304，760股；若该次股权转让在本次股权分置改革方按实施日之前完成过户手续，则上风集团将为其持有的8，782，189股非流通股股份获取流通权向流通股股东支付1，632，140股，徐鑫祥为其持有的4，500，000股非流通股股份获取流通权向流通股股东支付836，310股，徐鑫祥为其持有的4，500，000股非流通股股份获取流通权向流通股股东支付836，310股。同时，上风集团、徐鑫祥及徐鑫军三方共同承诺，自上风高科股改方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内，三方通过证券交易所挂牌交易出售股份的合计数量占本公司股份总数的比例不超过5%，其中上风集团出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过1%，徐鑫祥出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过2%，徐鑫军出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过2%；二十四个月内不超过10%，其中上风集团出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过4.64%，徐鑫祥出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过百分之2.68%，徐鑫军出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过百分之2.68%。

　　第一章 释义

　　在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　一、上风高科、上市公司：指浙江上风实业股份有限公司；

　　二、受让方：指徐鑫祥、徐鑫军；

　　三、上风集团：浙江上风产业集团有限公司

　　四、出让方：上风集团

　　五、本次持股变动：徐鑫祥、徐鑫军于2006年4月11日分别协议受让出让方所持有的上风高科总计9，000，000股(占上风高科总股本的6.576%)一般法人股，本次股权受让将导致上风高科的股东持股发生变动；

　　六、《股份转让协议》：指上风集团于2006年4月11日与徐鑫祥、徐鑫军分别签署的《浙江上风实业股份有限公司股份转让协议》；

　　七、本报告书：指信息披露义务人编制的《浙江上风实业股份有限公司股东持股变动报告书》；

　　八、登记结算公司：指中国证券登记结算有限公司深圳分公司；

　　九、中国证监会：中国证券监督管理委员会；

　　十、深交所：指深圳证券交易所；

　　十一、元：指人民币元；

　　第二章　信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：浙江上风产业集团有限公司

　　注册地址：浙江省上虞市上浦镇

　　注册资本：5681万元

　　成立时间：2004年12月23日

　　法定代表人：　徐鑫军

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：3306821004473

　　组织机构代码证代码：77191023-X

　　经营范围：各类机械，电器产品，工程塑料制品的加工、制造、开发

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：　33068277191023X

　　通讯地址：浙江省上虞市上浦镇

　　邮政编码：312375

　　联系电话：[phone]

　　联　系　人：　黄信贤

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　四、持有或控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书公告之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

　　五、本次股权受让方徐鑫祥先生为本公司董事长，徐鑫军先生为上风集团法定代表人。

　　第三章　　信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有上风高科股权变动情况

　　本信息披露义务人为本次股权转让的出让方。上风集团于2006年4月11日与徐鑫祥、徐鑫军分别签署的《浙江上风实业股份有限公司股份转让协议》，其中约定上风集团将其拥有的上风高科股份，合计9000000股(占上市公司总股本的6.576%)转让给徐鑫祥、徐鑫军，转让价格以每股人民币3.00元计算，总价额为人民币27，000，000元。

　　广东盈峰集团有限公司(下称“盈峰集团“)已于2006年2月23日与上风集团和股东美的集团有限公司签署股份转让协议，受让上风集团所持有的本公司9，575，027股及美的集团有限公司所持有的本公司24，897，984股一般法人股(合计占本公司总股本25.2%)。若本次股权转让在上述盈峰集团收购本公司股份完成过户之前完成，则在本次股权转让完成后，上风集团将持有上风高科13.424%的股份，为上市公司的第三大股东。若本次股权转让在上述盈峰集团收购本公司股份完成过户之后完成，本次股权转让完成后，上风集团将持有本公司6.424%的股份，亦为本公司第三大股东。

　　本次股权转让完成后，徐鑫祥和徐鑫军将分别持有上风高科4500000股一般法人股，各占总股本的3.288%，与上海新理益投资管理有限公司同为本公司第四大股东。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　(一)协议主要内容

　　1、转让之股权

　　上风集团将持有的占上风高科总股本6.576%的一般法人股(总计9，000，000股)转让给徐鑫祥和徐鑫军(分别受让4500000股，各占上风高科总股本的3.288%)。本次转让完成后，股份性质不变，仍是一般法人股。

　　2、转让之价款

　　上风集团和受让方同意股份转让的价格为3.00元／股，上风集团转让的上风高科合计9，000，000股一般法人股的转让价款总计27，000，000元。

　　3、付款方式

　　自上风集团将其所持有的上风高科9，000，000股的股份正式过户到受让方名下后的十个工作日内，徐鑫祥和徐鑫军分别将各自的13，500，000元的股份转让款(总计27，000，000元)一次性支付给上风集团。

　　(二)协议生效的条件

　　本协议由出让方以及受让方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

　　三、特殊条件及其他安排

　　除《股份转让协议》，协议各方未就本次持股变动附加特殊条件，协议各方也未就股权行使作其他安排。

　　第四章　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、 信息披露义务人前六个月内买卖持牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，本信息披露义务人没有买卖上风高科挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员前六个月内买卖持牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，本信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员没有买卖上风高科挂牌交易股份的行为。

　　第五章　股权分置改革承诺事项

　　上风高科已于2006年3月20日进入股权分置改革程序，并于2006年4月4日公告了股权分置改革说明书。若本次股权转让在上风高科股权分置改革方案实施日之前未能完成过户手续，上风集团将为其持有的17，782，189股非流通股股份获取流通权向流通股股东支付3，304，760股；若该次股权转让在本次股权分置改革方按实施日之前完成过户手续，则上风集团将为其持有的8，782，189股非流通股股份获取流通权向流通股股东支付1，632，140股，徐鑫祥为其持有的4，500，000股非流通股股份获取流通权向流通股股东支付836，310股，徐鑫祥为其持有的4，500，000股非流通股股份获取流通权向流通股股东支付836，310股。同时，上风集团、徐鑫祥及徐鑫军三方共同承诺，自上风高科股改方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内，三方通过证券交易所挂牌交易出售股份的合计数量占本公司股份总数的比例不超过5%，其中上风集团出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过1%，徐鑫祥出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过2%，徐鑫军出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过2%；二十四个月内不超过10%，其中上风集团出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过4.64%，徐鑫祥出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过百分之2.68%，徐鑫军出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过百分之2.68%。

　　第五章　其他重大事项

　　本信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次持股变动的有关消息做了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六章　备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　1、上风集团的法人营业执照；

　　2、上风集团与徐鑫祥、徐鑫军分别签署的《浙江上风实业股份有限公司股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人前六个月内买卖上风高科挂牌交易股份情况的自查报告。二、查阅方式

　　查阅地点：浙江上风产业集团有限公司

　　联系人：黄信贤

　　联系电话：[phone]

　　通讯地址：浙江省上虞市上浦镇

　　声　　　　　明

　　“本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　浙江上风产业集团有限公司

　　法定代表人(或授权代表)：徐鑫军

　　签署日期：　2006.4.12