G辽通(000059)独立董事意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年　月　日在华锦宾馆会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基 于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　一、关于公司利润分配预案的独立意见

　　根据公司审计报表，公司2004年度实现净利润136508420.16元，现提出以下分配预案：

　　截止2004年底公司可供分配利润为55381578.58元；

　　本年度提取10%法定公积金5538157.86元；

　　本年度提取5%法定公益金2769078.93元；

　　截止本年度公司可供股东分配分配利润为47074341.79元。

　　董事会拟定不分配利润。本年度公司公积金不转增股本。

　　本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，本年利润用于弥补亏损，有利于公司的进一步发展，能够进一步提升公司的盈利能力，为全体股东带来更大的回报。同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

　　二、关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定

　　根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，同意将议案提交公司董事会审议。经充分讨论，发表独立意见如下：

　　(一)公司2006年度聘请深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构及2006年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。

　　(二)未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

　　(三)公司董事会对于深圳鹏城会计师事务所＂严谨工作态度和扎实工作作风＂的评价是恰当的。

　　(四)公司董事会关于＂2006年度继续聘请该所为公司审计机构＂的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

　　(五)公司董事会关于＂建议2006年度审计费用为48万元＂的决定事先履行了以下程序：

　　1、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：

　　(1)上市公司的审计费用；

　　(2)该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；

　　(3)该所以前年度的审计工作情况；

　　(4)该所的内部规范控制和业务发展情况。

　　2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。

　　3、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费用数额上，得到了该所的确认。

　　4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2005年度审计费用为55万元。

　　以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。

　　三、公司对外担保情况和2005年关联方资金占用和关联方交易的意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知　》和公司章程的有关规定，作为沈阳机床股份有限公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2005年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)文件的要求，根据公司提供的有关说明及审计机构有关关联交易的专项说明意见，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对辽宁华锦通达化工股份有限公司对外担保及资金占用情况进行了必要的核查，作出相关说明及独立意见：

　　1、截止到2004年12月31日，辽宁华锦通达化工股份有限公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况，也不存在控股股东及本公司持股50%以下其他的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、截止到2005年3月17日，本公司之全资子公司锦西天然气化工有限责任公司(下称＂锦天化＂)为锦化氯碱股份有限公司(下称＂锦化氯碱＂)共计担保美元17，904，953.00元，人民币2780万元。

　　以上担保为锦天化个别管理人员没有通过锦天化公司及本公司对外担保有关管理程序，及上报锦天化董事会及本公司董事会审议，亦未获得锦天化董事会或法人代表授权委托而签订。本公司董事会认为该有关担保合同应属无效合同并保留对该担保合同的抗辩权利。本公司正在进一步加大力度解决此担保问题，目前锦化氯碱已经承诺由其关联方承接上述担保，并为锦西天然气化工有限责任公司提供了反担保。

　　三、于公司2005年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的利润分配预案及公司对该预案的相关说明内容，我们认为：该分配预案符合公司目前的实际情况和发展要求，有利于公司的长期发展规范，故对此无异议。

　　四、关于对公司2006年度日常关联交易的议案

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的规定，公司经营班子在签署该项协议之前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

　　上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。

　　独立董事：李华　郭瓦力　刘永泽

　　二○○六年四月十三日