阳光发展关于收购事宜致全体股东的报告书

　　福建阳光实业发展股份有限公司

　　董事会声明

　　一、福建阳光实业发展股份有限公司(以下简称本公司)全体董事确信本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的 法律责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　上市公司名称：福建阳光实业发展股份有限公司

　　股票简称：阳光发展

　　股票代码：000671

　　注册地址：福建省福州市开发区星发路8号

　　办公地址：福建省福州市古田路56号名流大厦22层

　　联系人：廖剑锋

　　电话：[phone]

　　收购人名称：福建阳光集团有限公司

　　收购人住所：福建省福州市马尾区腓头村卧龙山庄西侧

　　通讯地址：福州市高桥路26号阳光假日大酒店6楼

　　联系电话：[phone]

　　联系人：叶银光

　　本报告书签署日期：2006年4月13日

　　第一节　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　1、中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会

　　2、深交所／交易所： 指深圳证券交易所

　　3、阳光发展／被收购公司／公司： 指福建阳光实业发展股份有限公司

　　5、阳光集团／收购人： 指福建福建阳光集团有限公司

　　6、杭州哲慧／哲慧公司： 指杭州哲学慧投资顾问有限公司

　　7、本报告书／董事会报告书： 指《阳光发展董事会关于阳光集团收购事宜致全体股东的报告书》

　　8、本次收购、本次股份转让： 指根据福建阳光集团有限公司与杭州哲学慧投资顾问有限公司签署的《股份转让协议书》，阳光集团受让杭州哲慧所持有的阳光发展法人股5，316，337股，占阳光发展总股本的5.59%的行为

　　9、元、万元： 指人民币元、万元。

　　第二节　　被收购公司基本情况

　　一、公司概况

　　1、公司法定中文名称：福建阳光实业发展股份有限公司

　　公司英文名称：Fujian　Sunshine　Indurtrial　Development　Co.，LTD

　　2、公司法定代表人：林腾蛟

　　3、公司董事会秘书：廖剑锋

　　联系地址：福建省福州市古田路56号名流大厦22层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]　　　　　　　　　　邮政编码：350003

　　4、公司注册地址：福州经济技术开发区星发路8号

　　公司办公地址：福建省福州市古田路56号名流大厦22层

　　邮政编码：350003

　　5、公司A股上市交易所：深圳证券交易所

　　公司A股简称：阳光发展

　　公司A股代码：000671

　　二、被收购公司主营业务

　　公司主营业务：房地产开发、经营，对外贸易；电力生产、上电网销售，代购代销电力产品和设备等。

　　三、公司最近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币元

　　四、最近三年年报刊登的报刊和时间

　　五、公司资产、业务、人员情况

　　在本次被收购前，公司资产、业务、人员等主要情况与2005年年度报告披露的情况相比未发生重大的变化。

　　六、公司股本结构情况

　　(一)截止本报告书公告之日，公司已发行股本总额及股本结构如下：

　　未上市流通股份：

　　1、发起人股份　　　　　　　　　　　　　　　26，369，280股

　　2、募集法人股份　　　　　　　　　　　　　39，698，820股

　　未上市流通股份合计：　　　　　　　　66，068，097股

　　已上市流通股份：

　　已上市人民币普通股　　　　　　　　　29，104，992股

　　股份总数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　95，173，089股

　　(二)收购人持有、控制被收购公司股份情况

　　截止本报告签署日，收购人持有、控制被收购公司26，369，280股，占阳光发展总股本的27.71%，本次收购完成后，收购人将持有被收购公司31，685，617股，占阳光发展总股本的33.29%，仍然为公司第一大股东。

　　(三)收购人公告收购报告书之日前的被收购公司前十名股东情况

　　(三)公司持有、控制收购人的股份数量、比例

　　截止本报告书签署日，公司未持有、控制收购人的股份。

　　第三节　　利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

　　截止本报告公告日，收购人持有被收购公司总股本的27.71%，为被收购公司第一大股东，公司董事长林腾蛟先生现任阳光集团总裁，公司董事宋晓红先生现任阳光集团执行总裁，公司董事卢少辉先生为收购人的提名董事人选，公司监事吴洁现任阳光集团董事长。除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员没有在收购方任职及其关联企业任职，与收购人不存在关联关系。

　　二、相关人员持股情况

　　(一)公司监事吴洁在本收购报告书公告持有收购人14，940万元出资额，占收购人35.83%股权，为收购人第一大股东。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在本收购报告书公告之日及过去六个月未持有收购人股份。

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日均未持有公司股份。

　　(三)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日前六个月内，均无买卖公司股票之行为。

　　三、公司全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突

　　公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突，也不存在收购人对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　四、公司其他应披露的情况

　　公司董事不存在因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；也不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情况；公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何个人利益；公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节　　董事建议或声明

　　一、董事会会议表决情况

　　公司董事会于2006年4月13日召开了第五届董事会第十次会议，会议应到董事11人，会议应到董事11人，实到8人，董事孙立新、徐和先生因公务出差原因委托董事赖征田先生代为行使表决权，董事卢少辉因公务出国未出席本次董事会，委托陈文平董事代为行使表决权。会议以8票同意、0票反对，0票弃权审议通过《福建阳光实业发展股份有限公司董事会关于福建阳光集团有限公司收购事宜致公司全体股东的报告书》。董事林腾蛟、宋晓红、卢少辉因本议案涉及关联，回避表决。

　　二、独立董事就本次收购发表的单独意见

　　公司独立董事林其屏、江为良、陈文平、刘发生先生就本次收购事项发表独立意见，一致认为：

　　1、阳光集团目前持有公司26，369，280股股份(占上市公司总股本27.71%)，是公司第一大股东，与公司其他主要股东持有的股数相当接近。公司已被深圳证券交易所列入第二十四批股权分置改革的上市公司，但公司董事会尚未公告股改说明书，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，阳光集团基于其持有的公司股权已全部质押给银行的客观情况，拟通过本次受让杭州哲慧所持公司之股权，为实现向流通股东执行对价安排创造条件、提供来源。同时阳光集团具有一定的资产规模和经营实力，收购后有利于公司调整和优化业务结构、资产结构，促进资源优化配置，提高上市公司可持续发展能力和盈利能力。

　　2、本次股份转让，不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其他股东合法权益等问题。

　　3、阳光集团本次股份收购后所持有的股份将超过公司总股本的30%，本次股份收购触发了要约收购义务。阳光集团需要就本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此本次股份转让及收购事项尚需经中国证监会对收购报告书审核无异议，并豁免阳光集团要约收购义务。

　　三、董事会对收购人的调查情况

　　公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的了解和调查。现将调查已获的情况说明如下：

　　(一)收购方的基本情况与资信情况

　　1、收购方基本情况

　　收购人名称：福建阳光集团有限公司

　　注册地：福建省福州市马尾区腓头村卧龙山庄西侧

　　通讯地址：福建省福州市高桥路26号福建阳光假日大酒店6楼

　　注册资本：人民币肆亿壹仟柒佰万元

　　法定代表人：吴洁

　　企业法人营业执照号：3500002001399

　　经营范围：计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；智能化系统及技术的研究与开发；对信息产业、电子商务业、教育、房地产业的投资；酒店管理咨询服务等。

　　截止2005年12月31日，阳光集团总资产为588，755，605.29元，净资产为511，026，311.71元，2005年的总收入和净利润分别为377，925，279.42元和34，757，699.30元。

　　阳光集团旗下经营管理的福建阳光假日大酒店，长期以来以其达到四星级标准的服务和完善的设施使业绩节节上升，多项指标在福州同行业稳居前列；阳光集团旗下经营管理的阳光国际学校，经过近十年的发展，已经形成涵盖从小学到高中的十二年全日制教育，现有学生2500余名，校园校舍被评为“榕城杯”十佳优秀建筑景观，学校于2001年被确定为中国教育学会小学德育“十五”科研实验单位、“心手相牵”国际项目实验学校，2003年被评为福州市首批A级民办学校、福州市文明学校；历年来学校荣获省未成年人保护工作先进集体、省优秀少先队活动金牌奖、省宏扬和培育民族精神活动组织奖、市学校安全工作先进单位、市首届园丁杯男子篮球锦标赛第二名等荣誉；2004年学校高考文理科总平均分获福州市十九所民办高中第一名；2001年阳光国际学校与世界最大的EF教育集团合作举办英语培训学校，成为EF在中国大陆最好的连锁学校之一。2001年集团与福州大学共同创办福州大学阳光学院，定位本科，现有九个专业，学生4600余名。

　　(二)收购目的

　　收购人目前持有公司股份与公司其他主要股东持有的股数相当接近，并基于且其持有的公司股权已全部质押给银行的客观情况，为更好地快速推进及完成公司的股权分置改革，需要进一步增持公司股份为实现向流通股东执行对价安排创造条件和提供来源。因此，本次收购的目的是更好地快速推进公司股权分置改革。

　　(二)后续计划

　　1、在本报告书签署之日起十二个月内，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)没有继续增持公司股份的计划及将本次收购的股份进行出售的计划；

　　2、在本报告书签署之日起十二个月内，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)没有对公司主营业务进行改变或重大调整的具体计划；

　　3、在本报告书签署之日起十二个月内，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)暂时没有重大的资产重组计划；

　　4、本次收购完成后，在维持阳光发展原主要管理层稳定的前提下，收购人不排除对公司的董事、监事及高级管理人员作出一定的调整，但截止本报告书公告之日尚无具体的调整计划；

　　5、没有对公司的组织结构作出重大调整的计划；

　　第五节　　重大合同和交易事项

　　公司及其关联方在此次收购发生前24个月内，不存在对公司收购产生重大影响的以下事件：

　　(一)公司订立的重大合同；

　　(二)公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　(三)第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；

　　(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节　　其他事项

　　一、公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

　　二、由于收购人本次股份收购后所持有的股份将超过公司总股本的30%，因此本次股份收购触发了要约收购义务。收购人将就本次收购向中国证监会豁免要约收购义务。

　　三、截止本报告书签署之日，除上述规定要求披露的有关内容外，公司没有中国证监会或者深交所要求披露的其他信息。

　　四、董事会全体成员声明：

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　赖征田、孙立新、王龙荣、徐和、林其屏、江为良、陈文平、刘发生

　　福建阳光实业发展股份有限公司董事会

　　声明日期：2006年4月13日

　　第七节　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、《福建阳光实业发展股份有限公司章程》

　　2、独立董事声明

　　3、《福建阳光实业发展股份有限公司收购报告书》

　　4、《福建阳光实业发展股份有限公司持股变动报告书》

　　5、阳光集团《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于长期持有福建阳光实业发展股份有限公司股份的承诺函》

　　6、报告书中所涉及的《股分转让协议书》及其它书面文件

　　3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件

　　一、备置地点

　　福建阳光实业发展股份有限公司董事会秘书处

　　办公地址：福建省福州市古田路56号名流大厦22层

　　联系人：廖剑锋

　　联系电话：[phone]