天通股份股改网上投资者交流会精彩回放

　　路演嘉宾介绍

　　天通股份嘉宾

　　天通控股股份有限公司副董事长兼总裁　　　　　　　　　　　潘建清　先生

　　天通控股股份有限公司董事兼副总裁　　　　　　　　　　　　　潘金鑫　先生

　　天通控股股份有限公司董事兼副总裁　　　　　　　　　　　　　李明锁　先生

　　天通控股股份有限公司副总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　徐应江　先生

　　天通控股股份有限公司董事会秘书　　　　　　　　　　　　　　　许丽秀　女士

　　天通控股股份有限公司财务负责人　　　　　　　　　　　　　　　王凤鸣　先生

　　保荐机构嘉宾

　　山西证券有限责任公司副总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　樊廷让　先生

　　山西证券有限责任公司保荐代表人　　　　　　　　　　　　　　　樊海东　先生

　　山西证券有限责任公司项目主办人　　　　　　　　　　　　　　　任强伟　先生

　　山西证券有限责任公司项目经理　　　　　　　　　　　　　　　　　刘　　伟　先生

　　天通控股股份有限公司副董事长兼总裁潘建清先生路演致词

　　尊敬的各位来宾，各位朋友、女士们、先生们：

　　大家好！首先请允许我代表天通控股股份有限公司董事会和全体员工向对于天通股份信赖和支持的投资者、各界朋友表示诚挚的谢意，并感谢全景网提供了天通股份与投资者的沟通平台。

　　天通控股股份有限公司创建于1984年，经过二十年多年的艰苦创业，已发展成为拥有3000多名员工，注册资本达4.3亿元，成为中国首家自然人控股的上市公司，公司是集生产、科研、销售为一体，拥有10多个子公司的国家重点高新技术企业，国家科技兴贸重点出口企业，中国电子元器件百强企业，　并先后被命名为省级先进基层党组织、浙江省非公有制企业党建工作示范点、省级文明单位和全国精神文明建设工作先进单位。天通股份将坚持“以人为本”，树立

科学发展观，培育具有天通特色的企业核心

竞争力，促进企业的快速健康发展。

　　对于天通股份而言，本次股权分置改革方案坚持了保护流通股东利益的原则，在保证流通股东基本利益的同时，我们还希望以本次股权分置改革为契机，为流通股东远期利益的实现坚实基础，发挥资源的协同效应，保证公司的持续、健康发展。这是天通股份为早日成为国际一流的企业而迈出的重大战略步骤。

　　我们相信在广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助下，通过广泛的沟通与交流，通过我们脚踏实地的工作，天通股份股权分置改革工作一定能够取得圆满成功。在我们的共同努力下，天通股份一定能够发展成为具有较强竞争能力的国际一流企业，以优良的业绩回报广大股东、回报社会！回顾历史，天通的昨天是令人瞩目的；把握现在，天通的今天是生机盎然的；展望未来，天通的明天将会更加灿烂辉煌。

　　谢谢大家！

　　山西证券有限责任公司副总裁樊廷让先生推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：

　　大家好！

　　首先，我谨代表天通控股股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，山西证券有限责任公司，向各位关注天通股份股改的投资者和来宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关心山西证券的朋友们表示感谢！

　　股权分置改革是我国资本市场一项根本性的制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的健康发展。作为天通股份本次股改的保荐机构，本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，就股权分置改革事项向天通股份全体股东出具保荐意见，我们深感荣幸。

　　在天通股份本次股改工作过程中，我们研读了天通股份董事会制订的改革方案，对相关事宜进行了尽职调查，对有关文件进行了认真核查，并出具保荐意见，对股改方案做出了独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。我们还将积极协助公司做好流通股股东之间的沟通协调工作，以求达到双赢的效果。

　　我们认为，天通股份本次股改方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，充分考虑了对现有流通股股东利益的保护，对价安排合理，执行方式简单；方案的实施将有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的长远发展奠定更为坚实的基础。

　　作为天通股份本次股权分置改革的保荐机构，山西证券愿通过本次网上沟通，进一步了解广大流通股股东对天通股份股改的看法，不断改进我们的工作，使天通股份的股改工作取得圆满成功。

　　谢谢！

　　股改篇

　　问题：公司为什么一定要采取送股形式呀?

　　樊廷让：股权分置改革常见的方案可分为两大类:股权结构调整类和权证类。

　　送股、转增和缩股方案实质上是调整非流通股股东、流通股股东持有上市公司的股份比例,非流通股股东持股比例下降、流通股股东持股比例上升,这三种方案属于股权结构调整类。这三种方式中我们认为送股是优先选择是因为:一、公司目前的股本结构,比较适合于采用送股的方式；二、送股这种方式简单明了、操作简便,也能给流通股股东实在的利益；三、也是最关键的一点,无论采取何种形式,其根本基础是保证流通股股东的权益不受到损害,而方案是否通俗易懂是股东做出判断的基础。此外,最新调查研究显示,流通股股东更偏好送股的对价方案,这也是目前市场上的主流做法。

　　问题：解决股权分置问题后大股东会不会进行大规模的套现以获得实在收益？

　　潘建清：我们的非流通股股东都是企业发起人，对公司有着深厚的感情，一直以持有公司股权为荣耀，而且对公司的发展前景也是非常看好的，是不会轻易减持的。同时公司前几位大股东已作出36月锁定期的承诺。

　　问题：如果公司大股东不遵守股权分置改革方案中的承诺，流通股东有哪些手段来保护自己的利益？

　　潘建清：大股东已承诺其持有股份在36个月内不上市交易，为此大股东将在交易所办理股份锁定手续，在技术上说，大股东难以违背其承诺。此外，无论如何，流通股东均可以通过法律手段保护其利益。

　　问题：公司方案中何处体现了保护中小投资者利益了?

　　樊廷让：目前的对价方案已超过理论测算的结果，且与同类型上市公司股改方案相比，公司非流通股股东的送出率已达到或超过市场平均水平。同时，为了更好地保护流通股股东的利益，公司前几位非流通股股东做出了延长股份锁定期的承诺。目前，公司非流通股股东正通过多种形式与流通股股东开展沟通和协商，希望能够听取广大流通股股东的看法和意见！

　　问题：每批企业股改，方案的确定总要讨价还价，公司是不是也有这样的打算？

　　潘金鑫：方案的合理性是最重要的，并不是一再地修改就代表着诚意。公司的方案设计已充分考虑了所有股东的共同利益，方案的通过将有利于维护流通股东的利益，较大幅度摊薄流通股东的持股成本，我们相信这个方案应该可以获得广大理性投资者的理解和支持并最终获得通过。毕竟股改方案的成功通过是符合所有股东利益的。

　　问题：公司是实力比较雄厚的，为什么支付的对价不也争取来个最高？

　　潘建清：支付对价是公司非流通股东与流通股股东之间协商的结果，对价计算涉及公司当初的发行价格、公司盈利能力、目前股价、市盈率等方面。不是公司自身能够决定的。

　　问题：公司方案通过后，大股东会保留控股地位吗？有没有最低比例限制？

　　许丽秀：由于公司股权结构很分散，股改后将进一步分散，因此，为了保持公司稳定健康发展我们会重点关注公司的控制权问题。

　　问题：公司本次对价的送出率是多少?

　　潘建清：送出率是1.55。

　　问题：公司大股东是否有增持计划？

　　徐应江：由于公司股权分散的特殊性，因此我们一直在考虑如何保持公司的稳定和管理团队的稳定。公司大股东根据公司实际情况延长了其股份出售的锁定期，这将有利于公司发展和市场稳定，并兼顾公司股东尤其是中小股东的即期利益和长远利益。同时我们将在条件成熟时考虑期权激励或在二级市场直接增持。

　　问题：大股东对此次股权分置改革的积极性高吗?

　　李明锁：公司大股东对本次股权分置改革抱着非常积极的态度。希望通过股权分置改革,能使各类股东的利益趋于一致,同时进一步优化公司的治理结构,从而促进公司的持续健康发展。从推出的股改方案来看,大股东也表现出了相当的诚意。

　　问题：判断一家公司股改方案的好坏不能只看对价的高低，小投资者在股改中除对价外最应该关注是哪些方面的问题？

　　樊海东：同意您的看法！股改方案只会影响股价的短期波动，行业基本面和公司基本面才是公司投资价值的决定性因素，建议投资者更多地关注公司经营情况、行业发展状况、同行业上市公司以及下游行业和市场变化情况。

　　问题：公司为此次股权分置改革做了哪些准备?

　　潘建清：首先,公司与多家具有保荐资格的机构进行了接触,最终选择了对公司有深入了解的山西证券作为保荐机构来进行方案设计。其次,公司广泛征求了流通股东的意见,并与非流通股东进行了深入交流,对双方的期望都有了较为全面的了解。同时,公司对前几批试点公司和本次方案公布较早的公司的做法也进行了研究,充分借鉴了他们的有益经验。另外,公司在与广大投资者沟通、交流方面也做了精心的准备,争取能听到更多投资者的声音。

　　问题：既然对公司发展充满信心，为何不对股东们承诺回购价？

　　樊海东：股价的市场定位是受多种因素的影响的结果，有时会甚至表现出盲目性，但从长远看，股价必然会向价值靠拢。我们对公司发展充满信心，对公司的价值也一样充满信心。前期募集资金项目目前正处关键阶段，由于承诺回购价，公司需要提供相应的资金担保，将会影响公司的资金使用。而且容易被市场操纵，会对公司流通股东造成损失。

　　问题：公司应采取缩股、给流通股现金补偿的为法对中小投资者才有实际意义，公司怎么认为的？

　　樊海东：目前，送股的方式已经成为市场主流，比较简单明了，投资者也愿意接受。事实上，采取缩股、现金对价的方式，大家也要换算成送股的方式来与其他方案进行比较。非流通股股东采用送股的方式支付对价，在公司基本面没有发生实质性变化的情况下，流通股股东拥有的上市公司权益增加，有利于对流通股股东权益的保护。

　　问题：除了今天的路演外，你们还进行了哪些沟通?

　　李明锁：除了今天的路演外,我们采取了多种形式与股东进行沟通,我们股权分置改革热线、电子邮箱都有专人值守回答问题；我们的几支队伍已经开始拜访分散在全国各地营业部的股东,听取他们的意见,请他们积极协助我们完成股权分置改革,从陆续反馈回来的情况看,我们流通股股东很认同我们的沟通形式,让我们更坚定了此次股改成功的信心。

　　经营管理篇

　　问题：天通股份和天堂硅谷公司有何关系？天通获得过天堂的投资吗？

　　徐应江：天通股份曾经是天堂硅谷的股东，目前天通的投资已经转让给浙江钱江水利股份有限公司。相关信息在2005年半年度报告中已有披露。

　　问题：天通属于高科技企业吗？

　　潘建清：是的，天通股份是国家火炬计划重点高新技术企业，中国电子元件百强企业，国内最大的软磁铁氧体磁芯生产厂家之一，国家软磁铁氧体材料及磁芯标准制订单位之一，中国磁性材料行业协会副理事长单位。

　　问题：与锰锌产品不同，今年公司的镍锌产品毛利率有快速增长，原因是什么？根据公司年报披露，目前正在进行镍锌产业化项目，能否介绍下该项目的规模和预计盈利情况？

　　潘建清：镍锌产品的毛利总额有快速增长,主要是在扩大产能,提高产品的档次,调整一些主要的客户。项目完成后镍锌产品的生产能力达到每月2.5亿颗，预计毛利率比锰锌产品高10%以上。

　　问题：公司与哪些客户建立了贸易伙伴关系？

　　潘金鑫：与日本田村、美国普施、德国西门子、荷兰飞利浦、日本FDK、松下、索尼、韩国三星、LG、国内长虹、康佳、创维、台湾台达、宏基等国内外著名企业建立了贸易伙伴关系。产品畅销全国20多个省市，远销欧美、日、韩、澳、印度、香港、台湾等10多个国家和地区。

　　问题：天通进入这个行业有多少时间的历史了？

　　潘金鑫：公司(包括公司前身)自从1984年成立以来一直专注于软磁材料生产和销售，而且公司的核心管理层较为稳定，积累了丰富的行业和企业经营管理经验，能够较好地应对市场的发展变化。

　　问题：公司最大的竞争优势体现在哪些方面？

　　潘建清：首先是股权优势，天通股份为自然人控制的上市公司，公司核心管理人员绝大多数直接持有公司的股份，并且他们只投资了天通股份一家公司，因此其个人利益与公司利益密切相关，对公司的长远健康发展更为关注。

　　其次，我公司所处的行业具有一定的特殊性，需要资金、技术、劳动力密集，公司所属软磁行业为磁性材料行业的一个分支行业，磁性材料行业归属电子元器件行业。软磁铁氧体材料已成为世界新材料产业的重要组成部分，我公司在这个行业积累了20多年的经验，技术和管理优势明显。

　　第三，区位优势。我公司位于长三角经济发达地区，环境、政策均对企业的发展有利。

　　第四，全球IT制造业中心向中国转移，跨国公司本土化采购为公司的发展提供了宝贵的机遇。

　　第五，低成本优势。

　　第六，由于公司本身是市场经济条件下的产物，因此二十多年的历练，公司应对市场变化和抗风险能力比较强。

　　第七，品牌优势。

　　第八，技术优势。公司能生产出与世界先进水平性能基本一致的高档磁性，并能规模化生产，满足国际、国内大公司采购的要求。

　　第九，客户优势。公司前九名供应商绝大多数为欧美、日本、台湾器件著名生产制造企业，客户稳定性较好。

　　问题：软磁行业的行业进入的关键是什么？公司在这方面上有何优势？

　　徐应江：首先，高性能软磁铁氧体生产制造技术要求很高，专业技术人才及技术工人稀缺。

　　其次，MnZn软磁铁氧体设备投入大，一般投入产出比仅为1:1—1.5，规模效应明显，小规模企业由于很难降低生产成本因而难以在市场上立足。

　　由于天通创立以来一直从事磁性材料主业，而且员工多本土化，因此公司拥有一支稳定的技术员工队伍。并且公司为上市公司，因此在资金实力上比其他企业要雄厚一些。

　　问题：天通现在有几个分公司？有多少外派机构？

　　徐应江：目前天通对外投资控股的子公司有5家，参股公司有5家。天通股份是一个制造业为主的公司，生产基地主要在海宁和嘉兴两地，公司在上海也做了布局，主要是研发、销售、投资为主。

　　问题：公司目前所面临的主要竞争压力来自哪些方面?

　　潘建清：上有原材料的大幅涨价，规模扩张后的管理创新、技术创新、需要更加快速的适应和投入。

　　问题：市场对公司的液晶显示器用磁芯项目比较感兴趣，从年报来看，目前该项目建设进度已超额完成，未来是否有追加的投资计划？现有产能的情况和毛利水平是怎样？目前该产品的主要客户有哪些？

　　潘金鑫：公司在2006年用自有资金进行新增股资，现在公司整体产能为1000吨/月左右，毛利率比公司平均毛利率水平要高，目前该产品的主要客户有台湾沛波、台达电、达方等。

　　问题：公司今年会分红吗？

　　潘建清：天通上市以来，每年都分红，这就是公司的信誉。

　　问题：公司在技术研发方面的投入有多少？

　　王凤鸣：公司每年用于研发方面的投入占主营业务收入6%以上(近两年均已达到7%以上)，近几年每年投入1500万元以上，中心总资产已超6000万元。经过多年的投入，公司已建成省级技术中心并取得了丰硕的科研成果，拥有多项自主开发的核心专有技术。

　　问题：公司对自己目前的财务状况是否比较满意？哪些是较为薄弱的地方？

　　王凤鸣：公司目前的财务状况比较好，负债适度，现金流顺畅，较为薄弱的地方是管理费用偏高，公司已经着手进行控制，目前费用增长较快的趋势已经得到控制。

　　问题：天通股份增发募集资金项目有无按期投入？和你们当初的承诺一致吗？

　　许丽秀：公司增发募集资金项目正在按计划投入，项目建设内容与承诺的一致。为了便于考核，鼓励经营团队的积极性，公司变更了高频磁电子器件生产线技术改造项目中模块及其他元器件部分的投资形式，由公司直接投资变更为投资控股子公司形式。

　　问题：公司所处的地理位置很优越，公司是否充分利用了地理优势呢？

　　李明锁：我公司地处上海与杭州之间，交通便利，属于“长江三角洲”区域经济发达城市的中心辐射地带，公司已在沪杭磁悬浮列车中间站和清华长三角研究院所在地———嘉兴建立了天通科技园，凭借这一平台，公司可以进一步加强与国际大公司配套的优势，迅速提升企业人员素质和国际化管理水平，加大先进技术引进和创新力度，加快拓展国际市场的步伐，使公司快速发展成为以市场为导向的全球性的著名专业产品制造商。

　　发展战略篇

　　问题：介绍一下公司的发展前景？

　　潘建清：(1)通过加快投入和行业整合，做大做强磁性材料主业，实现软磁磁性材料全球规模第一、水平领先的战略目标。同时加大电子材料产业新项目的投入和引进，打造电子材料产业群，力争在3-5年内把公司建成有国际影响力的电子材料产业研发、生产基地。

　　(2)以磁性材料产业为基础，积极向下游产业发展、渗透，加大在电子元器件、电子模块产业上的投资力度，力争在3年内建成产业带动力和整合力强的电子制造服务以及新型电子元器件研发和制造基地。

　　(3)借助丰富的人脉资源和产业资本优势，通过与国际跨国公司的合作，大力发展国家产业政策扶持的电子专用装备制造业，通过整合资源，力争3年内建成有国内影响力的、特色明显的新型电子专用装备制造基地。

　　问题：公司能实现未来的目标吗？

　　潘建清：请关注当前整个电子信息产业在全球以及在国内未来五年的发展，我公司在定位正确的基础上，我们也有把握去实现我们的目标。

　　问题：天通股份今后几年的业绩趋势如何？

　　徐应江：我们一直坚持稳健的经营风格，我们相信今后几年的业绩将是稳中有升。

　　问题：公司以后的发展重点是磁性材料还是电子元件或者是二者并举？

　　李明锁：软磁磁性材料全球规模第一、水平领先是我公司的战略目标。同时我们也将加大电子材料产业新项目的投入和引进，力争建成有国际影响力的电子材料产业研发、生产基地。同时以磁性材料产业为基础，积极向下游产业发展，加大在电子元器件、电子模块产业上的投资力度，建成产业带动力和整合力强的电子制造服务以及新型电子元器件研发和制造基地。通过与国际跨国公司的合作，大力发展国家产业政策扶持的电子专用装备制造业，建成有国内影响力的、特色明显的新型电子专用装备制造基地。总之，以磁性材料为基础，向上下游发展相关产业多元化，以良好的业绩回报广大投资者，天通股份一定会有美好的明天！

　　(文字整理　陈　静)