上风高科股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月17日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　浙江上风实业股份有限公司(以下简称“上风高科(资讯 行情 论坛)”、“公司”)股权分置改革方案自2006年4月4日刊登以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东以及公司高管通过走访投资者、热线电话、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。在总结投资者意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　1、将原方案中“在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.5股，合计送675万股。”调整为：

　　“在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.7股，合计送765万股。”

　　2、将原方案中“特别承诺：(1)限售期限和限售价格：为保持上风高科股权分置改革实施后股价的稳定，盈峰集团承诺，自上风高科股权分置改革方案实施之日起的三十六个月内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元/股(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增　股本等除权事项时，此价格将做相应调整)。

　　佳域投资承诺，自上风高科股权分置改革方案实施之日起的第十三个月至第二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售

股票的价格不低于人民币4.28　元(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整)。

　　盈峰集团和佳域投资同时承诺并保证，如果违反限售期限或者出售价格承诺出售其持有的原上风高科非流通股股份，则出售股份所得收入划归上风高科所有。”调整为：

　　“特别承诺：(1)为保持上风高科股权分置改革实施后股价的稳定，盈峰集团承诺，自上风高科股权分置改革方案实施之日起的三十六个月内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元/股(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增　股本等除权事项时，此价格将做相应调整)。盈峰集团同时承诺并保证，如果违反限售期限或者出售价格承诺出售其持有的原上风高科非流通股股份，则出售股份所得收入划归上风高科所有。

　　(2)上风集团、徐鑫祥及徐鑫军三方共同承诺，自上风高科股改方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内，三方通过证券交易所挂牌交易出售股份的合计数量占本公司股份总数的比例不超过5%，其中上风集团出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过1%，徐鑫祥出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过2%，徐鑫军出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过2%；二十四个月内不超过10%，其中上风集团出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过4.64%，徐鑫祥出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过百分之2.68%，徐鑫军出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过百分之2.68%。上风集团、徐鑫祥及徐鑫军三方同时承诺并保证，如果违反限售期限和限售数量承诺出售其持有的原上风高科非流通股股份，则出售股份所得收入划归上风高科所有。”

　　3、增加盈峰集团的增持计划内容：

　　“为了本次股权分置改革的顺利实施，佳域投资拟同意将其持有的21,530,880股本公司非流通股股份转让给盈峰集团，但双方尚未签定股份转让协议。因该次增持计划触发要约收购义务，需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意。若在公司本次股权分置改革方案实施日之前完成此次转让股份的过户手续，则佳域投资原持有的21,530,880股非流通股股份为获取流通权向流通股股东执行的对价安排(即100万股)由盈峰集团支付，并承担相应的承诺责任；否则仍由佳域投资执行对价安排(即100万股)，且佳域投资承诺，自上风高科股权分置改革方案实施之日起的第十三个月至第二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于人民币4.28　元(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整)，如果违反限售期限或者出售价格承诺出售其持有的原上风高科非流通股股份，则出售股份所得收入划归上风高科所有。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

　　“1、本人认真审阅了公司调整后的股权分置改革方案，认为调整后的股权分置改革方案，充分反映了非流通股股东与流通股股东之间的沟通结果，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和维护，有利于保护广大流通股股东的合法利益，有利于公司股权分置改革工作的顺利推进和公司长远发展。

　　2、本次股权分置改革方案修订的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、本人同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　作为公司本次股权分置改革的保荐机构，兴业证券股份有限公司就上风高科本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：

　　“1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与非流通股股东等各方协商基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的合法利益；有利于公司股权分置改革工作的顺利推进和公司长远发展；

　　3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　作为公司本次股权分置改革的法律顾问，广东信扬律师事务所就上风高科本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：

　　“公司本次股权分置改革方案及其修改符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案及其修改在公司相关股东会议审议通过后即可实施。”

　　公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价和承诺内容作了相应修订。请投资者仔细阅读公司董事会2006年4月13日刊登于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网　(www.cninfo.com.cn)上的《浙江上风实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　五、附件：

　　1、浙江上风实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、浙江上风实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、兴业证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、广东信扬律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、浙江上风实业股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函。

　　上述附件内容详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网　(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告！

　　浙江上风实业股份有限公司董事会

　　二OO六年四月十二日