南方建材第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方建材(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2006年3月31日以书面送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第三次会议通知，本次会议于2006年4月11日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅召开，会议应到董事11人，实到董事9人，委托代理2人(董 事汪俊先生因公出差未出席本次会议，委托董事龚行健先生代为行使表决权，董事熊彦章先生因病未出席本次会议，委托董事肖太庆先生代为行使表决权)，监事会5名监事中4名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘平先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、公司2005年度董事会工作报告；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、公司2005年度总经理工作报告；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、独立董事2005年度述职报告；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　四、公司2005年度财务决算报告；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　五、关于公司2005年度会计报表中追溯调整事项的议案(具体内容详见公司2006-07公告)；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　六、公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案(具体内容详见公司2006-10公告)；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　七、公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案：

　　经湖南开元有限责任会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润为4，086，528.57元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，本年度公司可供股东分配的利润为2，742，833.57元，加上年初尚未分配的利润87，727，745.53元，减去报告期内实施了2004年度利润分配2，375，000元，2005年末实际可供股东分配利润为88，095，579.10元。

　　考虑到公司的长远发展需要，董事会决定2005年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　八、关于修改公司章程的草案［《公司章程》(2006年修订稿)全文详见深圳证券交易所巨潮资讯网］；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　九、关于修改公司股东大会议事规则的议案［《股东大会议事规则》(2006年修订稿)全文详见深圳证券交易所巨潮资讯网］；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十、关于修改公司董事会议事规则的议案［《董事会议事规则》(2006年修订稿)全文详见深圳证券交易所巨潮资讯网］；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十一、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案；

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十二、关于预计公司2006年度日常关联交易的议案(具体内容详见公司2006-08公告)；

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事汪俊先生、龚行健先生、李孟辉先生、杨新良先生回避了表决。

　　十三、关于召开公司2005年度股东大会的提案。

　　董事会决定，于2006年5月15日召开公司2005年年度股东大会。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上事项中，第一、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二项议案需提交公司2005年年度股东大会审议，第五项、第十二项议案由公司独立董事发表了独立意见。

　　特此公告。

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十三日